海象新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：003011 公司简称：海象新材

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二零二三年九月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本计划已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）本计划的调整事项 ...... 7

（三）本计划授权条件成就情况的说明 ...... 7

（四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.... 8（五）本计划的首次授予情况 ...... 8

（六）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ...... 9

（七）结论性意见 ...... 9

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海象新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海象新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海象新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序

1、2023年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2023年7月25日，公司监事会发表了《浙江海象新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜；并于2023年8月1日披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-051）。

4、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事已对本激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量调整相关事项和首次授予相关事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海象新材首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

（二）本计划的调整事项

鉴于公司股票期权激励计划所确定的拟首次授予的7名激励对象出现离职或自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司董事会根据《激励计划》规定及2023年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予激励对象名单人数由72名调整为65名，股票期权授予数量由184.50万份调整为181.50万份。首次授予的股票期权数量由164.50万份调整至145.20万份，占调整后授予权益总量的80.00%，预留股份由20.00万份调整为36.30万份，占调整后授予权益总量的20.00%。本激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

除上述调整之外，本次授予的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海象新材对本激励计划激励对象名单和授予权益数量的调整符合本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》、本激励计划等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）本计划授权条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海象新材及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的拟激励的7名激励对象出现离职或自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司董事会根据《激励计划》规定及2023年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予激励对象名单人数由72名调整为65名，股票期权授予总数量由184.50万份调整为181.50万份；首次授予的股票期权数量由164.50万份调整至145.20万份、占调整后授予权益总量的80.00%，预留股份由20.00万份调整为36.30万份、占调整后授予权益总量的20.00%。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（五）本计划的首次授予情况

1、股票期权的首次授予日：2023年9月14日

2、首次授予数量：145.20万份

3、首次授予人数：65人

4、首次授予行权价格：23.39元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票

6、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次调整后授予股票期权的激励对象与海象新材2023年第一次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，海象新材本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（六）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为海象新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）结论性意见

本独立财务顾问认为：

截至报告出具日，海象新材调整本激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，上述事项已经取得必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。截至报告出具日，海象新材本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次股票期权的首次授予日、首次授予股票期权行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江海象新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》

2、《浙江海象新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告》

3、《浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》

4、《浙江海象新材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

5、《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

6、《浙江海象新材料股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月14日