海象新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格及2023年员工持股计划购买价格相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：003011 公司简称：海象新材

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江海象新材料股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格及2023年员工持股计划购买价格相关事项

之

独立财务顾问报告

二零二三年十月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）调整事项 ...... 7

（三）关于本次调整后的股权激励计划和员工持股计划与股东大会审议通过的股权激励计划和员工持股计划存在差异的说明 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 9

五、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海象新材提供，本激励计划及本员工持股计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划及本员工持股计划的价格调整事项对海象新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海象新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划及本员工持股计划调整价格的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划及本员工持股计划调整价格涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划及本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划及本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划及本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序

1、股权激励计划已履行的相关审批程序

（1）2023年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司本激励计划相关事项发表了独立意见。

（2）2023年7月15日至2023年7月24日，公司对拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2023年7月25日，公司监事会发表了《浙江海象新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（3）2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

（4）2023年8月1日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。

（5）2023年9月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事已对本激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量调整相关事项和首次授予相关事项发表了独立意见。

（6）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划

行权价格的议案》。公司独立董事已对2023年股票期权激励计划行权价格调整事项发表了独立意见。

2、员工持股计划已履行的相关审批程序

（1）2023年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司本员工持股计划相关事项发表了独立意见。

（2）2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本员工持股计划相关事宜。

（3）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划购买价格的议案》。公司独立董事已对2023年员工持股计划购买价格调整事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海象新材调整股权激励计划行权价格及员工持股计划购买价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《指导意见》及《激励计划》《持股计划》等相关规定。

（二）调整事项

2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本102,676,000.00股剔除已回购股份1,853,780.00股后的100,822,220.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税）。本次权益分配已于2023年10月18日完成。

1、股权激励计划行权价格调整

依据《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格（首次及预留）将做相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于本公司回购专用证券账户上的股份不参与2023年半年度权益分派，因此本次权益分派实施后除权除息价计算时，按总股本折算每10股现金分红比例=本次分红总额÷公司总股本*10=30,246,666元÷102,676,000股*10=2.945836元/10股，即每股派息额=0.2945836元/股。

行权价格调整结果：股票期权行权价格（首次及预留）=23.39-

0.2945836=23.10元/股。

2、员工持股计划购买价格调整

依据《持股计划》的相关规定，在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。调整方法如下：

派息：P＝P

-V

其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于本公司回购专用证券账户上的股份不参与2023年半年度权益分派，因此本次权益分派实施后除权除息价计算时，按总股本折算每10股现金分红比例=本次分红总额÷公司总股本*10=30,246,666元÷102,676,000股*10=2.945836元/10股，即每股派息额=0.2945836元/股。

购买价格调整结果：员工持股计划购买价格=15.59-0.2945836=15.30元/股。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海象新材对股权激励计划行权价格和员工持股计划购买价格的调整事项符合《管理办法》《指导意见》及《激励计划》《持股计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整合法、有效。

（三）关于本次调整后的股权激励计划和员工持股计划与股东大会审议通过的股权激励计划和员工持股计划存在差异的说明

2023年9月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，鉴于公司股票期权激励计划所确定的拟首次授予的7名激励对象出现离职或自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司股权激励计划首次授予激励对象名单人数由72名调整为65名，股票期权授予数量由184.50万份调整为181.50万份。首次授予的股票期权数量由

164.50万份调整至145.20万份，占调整后授予权益总量的80.00%；预留股份由

20.00万份调整为36.30万份，占调整后授予权益总量的20.00%。

鉴于公司实施2023年半年度利润分配方案，公司董事会根据《激励计划》《持股计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，调整股权激励计划的行权价格为23.10元/股，调整员工持股计划的购买价格为15.30元/股。

除上述调整之外，本次调整后的股权激励计划及员工持股计划的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划和员工持股计划相关内容一致。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：

截至报告出具日，海象新材调整公司2023年股票期权激励计划行权价格相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述事项已经取得必要的批准和授权，不会损害公司及全体股东的权益。

截至报告出具日，海象新材调整公司员工持股计划购买价格相关事项符合《指导意见》《持股计划》的相关规定，上述事项已经取得必要的批准和授权，不会损害公司及全体股东的权益。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江海象新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》

2、《浙江海象新材料股份有限公司关于调整公司2023年员工持股计划购买价格的公告》

3、《浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

4、《浙江海象新材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

5、《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

6、《浙江海象新材料股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格及2023年员工持股计划购买价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年10月27日