东鹏控股：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

广东东鹏控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

（2023年4月）

第一章 总则

第一条 为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》之规定，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事，包含内部董事、外部董事、独立董事。内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）监事，包含内部监事和外部监事。内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工代表监事）；外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事；

（三）高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条 管理机构及职责

董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案；股东大会负责审议董事、监事的薪酬政策与方案；监事会负责拟定和审查监事的薪酬计划或方案。

董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查本公司董事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪酬水平在人才市场上的吸引力；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章 董事、监事、高级管理人员薪酬管理机构

第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第六条 监事会审议监事绩效评价结果及其薪酬情况。

第七条 公司人力资源、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会、监事会进行董事、监事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。监事的薪酬方案，提交监事会审议通过后，报股东大会批准后实施。

第九条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第三章 薪酬标准及绩效考评程序

第十条 董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴标准如下：

（一） 内部董事除按照所担任的管理职务领取薪酬外，董事津贴标准为6万元/年；外部董事津贴标准为12万元/年，独立董事的津贴标准为12万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。

（二） 内部监事按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，监事津贴标准为人民币4万元/年；外部监事津贴标准为8万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。

（三） 高级管理人员实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，基本年薪=基本工资+绩效工资，参与公司卓越激励奖金政策的高级管理人员根据其价值创造情况可获得奖金。

（四） 董事津贴、监事津贴按月发放，内部董事、内部监事、高级管理人员的薪酬发放按照公司工资制度执行。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十三条 董事、监事、高级管理人员因出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费、会议费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

第十四条 绩效考评的程序如下：

（一）考核年度结束后，董事长、人力资源部、财务部人员组成绩效考核小组，对公司董事、监事和高级管理人员进行绩效考核，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效工资和奖金方案。

（二）董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合公司的经营状况、经营成果等方面对董事和高级管理人员进行考核，并审查其绩效工资和奖金方案。

（三）监事会对监事的薪酬与考核方案进行审议。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事、监事、高级管理人员资格或无法履行

董事、监事、高级管理人员职责的。

第四章 薪酬的发放和调整第十六条 公司发放的薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。第十七条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据及参考通胀水平，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）公司盈利状况。

（三）公司发展战略或组织结构调整。

第五章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条 本制度中货币单位为人民币元。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和提出修订。

第二十一条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。