中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：东鹏控股 |
| 保荐代表人姓名：周挚胜 | 联系电话：010-65051166 |
| 保荐代表人姓名：潘志兵 | 联系电话：010-65051166 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，2022年，公司存在少量关联方非经营性资金占用事项，说明如下： 由于历史上公司向关联方租赁的旧总部物业的水电表用户名设置未及时更改，导致自动扣收的水电费包含了关联方使用的部分，2021年上述事项金额为8.77万元，2022年1月尚有少量金额0.63万元，合计9.40万元，占公司2022年末净资产的0.001%，公司已于2022年3月收回资金占用款项，并于4月份完成旧总部物业的水电表用户名变更工作，公司已对相关人员进行约谈问责，并加强相关法律法规、证券监管规则的培训和学习，强化规范运作意识，杜绝此类事件再次发生。该非经营性资金占用事项原因及整改情况已于《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》《中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》中进行了披露。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 保荐机构获悉东鹏控股发生关联方非经营性资金占用事项后，就该事项对东鹏控股进行了专项现场检查并提请公司进行整改。 公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作，并于2022年3月收回资金占用款项，于2022年4月完成旧总部物业的水电表用户名变更工作，公司已对相关人员进行约谈问责，加强相关法律法规、证券监管规则的培训和学习，强化规范运作意识，杜绝此类事件再次发生。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2022年，公司存在少量关联方非经营性资金占用事项，已进行整改规范。该事项原因及整改情况已于《2021年年度报告》《2022年半年度报告》《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》《中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》中进行了披露。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 已整改完毕 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月23日 |
| （3）培训的主要内容 | 深交所上市公司规范运作要求、投资者保护、募集资金管理与使用、关联交易、对外担保和资金往来、深交所信息披露、股份买卖、内幕交易等方面的内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司存在少量关联方非经营性资金占用事项 | 详见于巨潮资讯网披露的《中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.关于公司稳定股价的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.填补回报措施作出的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.关于避免和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.关于社会保险、住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.履行生效判决、裁定或裁决的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.关于承诺履行的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 11.其他承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 中金公司原委派的负责公司首次公开发行 A 股股票的保荐代表人章志皓先生因工作调动原因，不再继续担任公司持续督导期间的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的正常进行，中金公司委派周挚胜先生接替章志皓先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责和义务。 该事项已于《关于变更持续督导保荐代表人的公告》中进行了披露。 |
| 2.报告期内中国证监会和交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 自2022年1月1日至2022年12月31日，中金公司受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下： 1、2022年6月1日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23号），因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 2、2022年6月7日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 3、2022年8月10日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 4、2022年11月23日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的15只产品未按期完成整改、中金公司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京证监局对中金 |
| 公司采取责令改正的行政监管措施。 截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施已经提交了相关整改报告或正在积极推进相关整改。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |