东鹏控股：中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“东鹏控股”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东鹏控股有限售条件流通股解除股份限售事项进行了审慎核查，具体情况下：

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2222号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东东鹏控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]943号）同意，广东东鹏控股股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票14,300万股于2020年10月19日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本103,000.00万股，发行后总股本117,300.00万股。包括有限售条件流通股103,000.00万股，占公司总股本的87.81%，无限售条件流通股14,300.00万股，占公司总股本的12.19%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为530,379,778股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2021年5月24日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相关事宜的议案》等议案。2021年8月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的授予数量为1,766.00万股，授予日为2021年7月23日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由117,300.00万股变更为119,066.00万股。

2、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年4月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由119,066.00万股变更为118,308.60万股。

3、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。2022年7月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。2022年9月7日，公司披露了《关于终止2021年限制性股票激励计划暨已授予尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2022年9月6日完成，公司总股本由118,308.60万股变更为117,300.00万股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1,173,000,000股，限售条件流通股为536,700,703股，占总股本的45.75%，无限售条件股份数量为636,299,297股，占公司总股本的54.25%。本次解除限售条件股份530,379,778股，占总股本的

45.22%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为宁波利坚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波利坚”）、佛山华盛昌陶瓷有限公司（以下简称“佛山华盛昌”）和广东裕和商贸有限公司（以下简称“广东裕和”），共计3名股东。

（一） 本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺

根据公司《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东

作出的相关承诺如下：

1、股份流通限制和自愿锁定股份承诺

公司控股股东宁波利坚及其一致行动人佛山华盛昌、广东裕和承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月”。

公司实际控制人何新明及何颖承诺：“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；（2）在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延长6个月；（3）锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；（4）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求

的，则本人将按相关要求执行；（5）上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效”。

2、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，公司制定《广东东鹏控股股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“《预案》”），且该预案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司稳定股价的预案如下：

2.1《预案》启动条件和程序

2.1.1预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2.1.2启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2.1.3停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2.2稳定股价的具体措施

2.2.1发行人稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务，且连续12个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的5%。

（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

2.2.2控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）控股股东宁波利坚及其一致行动人佛山华盛昌、广东裕和在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会

计年度从公司分得的现金股利的50%。

公司实际控制人何新明及何颖应促使并确保宁波利坚、佛山华盛昌、广东裕和履行《预案》项下应履行的义务。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴（如有）的20%（税后）。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的50%（税后）。

（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

控股股东、董事（包括独立董事）应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会、董事会上，对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。

公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。

2.2.3未能履行《预案》要求的约束措施

如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如控股股东及其一致行动人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当扣减之后发放的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于控股股

东及其一致行动人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬（如有）的20%，直至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总额。

2.3稳定股价措施的相关承诺

公司、公司控股股东宁波利坚及其一致行动人佛山华盛昌、广东裕和、实际控制人何新明及何颖、全体董事、高级管理人员声明及承诺：“（1）已了解并知悉《广东东鹏控股股份有限公司稳定股价预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《广东东鹏控股股份有限公司稳定股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。”

3、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

宁波利坚、佛山华盛昌、广东裕和承诺：“锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价；（3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；但本企业持有公司股份低于5%以下时除外，本企业将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务；（4）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行”。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。

（三）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

（四）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：无。

（五）法定承诺和其他承诺

根据《公司法》第一百四十一条规定，公司上述股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（六）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

（七）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月20日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为530,379,778股，占公司股本总额的45.22%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东

和董监高在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

6、鉴于间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）