东鹏控股：中国国际金融股份有限公司关于东鹏控股2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告
证券简称：东鹏控股 证券代码：003012
中国国际金融股份有限公司
关于广东东鹏控股股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
一、激励对象的范围及分配情况 ...... 4
二、授予股票期权的股票来源和数量 ...... 5
三、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ...... 5
四、本激励计划授予的股票期权的行权安排 ...... 6
五、本激励计划的禁售期 ...... 7
六、股票期权行权价格 ...... 7
七、激励计划的授权与行权条件 ...... 9
八、激励计划其他内容 ...... 12
第五章 独立财务顾问意见 ...... 14
一、对公司股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 16
七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
八、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
九、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 19
十、其他相关意见 ...... 20
十一、其他应当说明的事项 ...... 22
第六章 备查文件及备查地点 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、备查文件地点 ...... 23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 东鹏控股、公司、上市公司 | 指 | 广东东鹏控股股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划、本计划 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东东鹏控股股份有限公司章程》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东鹏控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计123人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 包建永 | 董事、副总经理、财务总监 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 2 | 钟保民 | 董事 | 20.00 | 0.74% | 0.02% |
| 3 | 黄征 | 董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 1.11% | 0.03% |
| 4 | 张兄才 | 副总经理 | 70.00 | 2.59% | 0.06% |
| 5 | 刘勋功 | 副总经理 | 70.00 | 2.59% | 0.06% |
| 6 | 朱端明 | 副总经理 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 7 | 王悦 | 副总经理 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 8 | 石进平 | 副总经理 | 40.00 | 1.48% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（115人） | 2,040.00 | 75.56% | 1.74% |
| 预留部分 | 310.00 | 11.48% | 0.26% |
| 合计 | 2,700.00 | 100.00% | 2.30% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
二、授予股票期权的股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,700.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额117,300.00万股的2.30%，其中，首次授予股票期权2,390.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的88.52%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.04%；预留股票期权310.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的
11.48%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授权日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述
60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 首次授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划中，若预留部分在2024年授予完成，则预留部分行权期与首次授予部分的行权期一致，若预留部分在2025年授予，则预留授予部分的各期行权时间安排如下表所示：
| 预留授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
六、股票期权行权价格
（一）股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股7.00元，即在满足行权条件的情形下，激励对象可以7.00元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的97.58%：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.08元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.17元。
（三）本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
公司的技术研发、设计创新是公司的核心竞争力之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的创造和参与。
要实现优秀人才的稳定、引进和激励，关键还是要适时推进新一期股权激励计划的实施，并确定以自主定价方式确定本次激励计划股票期权的行权价格以提升激励效果，避免人才储备不足和流失的风险，同时通过循环滚动实施中长期股权激励计划，有效绑定核心经营管理团队与公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现。
公司本次股票期权的激励对象主要为公司转型发展过程中的核心人才，他们是被竞争对手挖角的主要对象；以及目前新引进的核心人才。公司本次将其纳入激励对象，实现人才的长期绑定，最大程度上避免人才流失，又通过业绩考核的方式，实现激励与约束的有效融合，推动公司业绩的持续快速增长。
同时，股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受到一定影响，以市价作为行权价格授予员工的期权可能无法达到预期的激励效果。基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司和股东利益的基础上综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，从稳定核心管理及业务（技术）人员、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为每股7.00元，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
七、激励计划的授权与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（四）公司层面业绩考核要求及公司层面行权分区系数
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。
考核指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
综合考虑行业尚待复苏、能源和原材料成本等存在较大不确定因素，制定公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权
期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率(X)目标为15% | X＜0% | 10%≤X＜15%，分区系数=1.0 | X≥15% |
| 5%≤X＜10%，分区系数=0.7 | ||||
| 0%≤X＜5%，分区系数=0.3 |
第二个行权
期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)目标为80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
注：1、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
2、上述“扣非净利润”指标均以公司经审计的年度数据为准（下同）。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用2025年、2026年业绩考核目标。
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第二个行权
期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)目标为80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，上年度绩效等级为S/A/B/C根据公司内部约定确定行权系数；上年度绩效等级为D，取消当年行权资格。
个人考核方式以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定。
（六）激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，在公司业绩考核达到触发值的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×公司内部约定个人层面行权系数。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
八、激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《2024年股票期权激励计划（草案）》。
本报告“第四章 本次股票期权激励计划的主要内容”与《2024年股票期权
激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2024年股票期权激励计划（草案）》为准。
第五章 独立财务顾问意见
一、对公司股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励方案具备合法性和可行性
经核查，公司《2024年股票期权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象发生异动的处理等。
且公司承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股2024年股票期权激励计划符合《管理办法》《监管指南》等有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划激励对象名单》等，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。同时《2024年股票期权激励计划（草案）》明确了激励对象不得存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
截至本独立财务顾问报告出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股2024年股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股7元，即在满足行权条件的情形下，激励对象可以7元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的97.58%：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.08元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.17元。
（三）本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
公司的技术研发、设计创新是公司的核心竞争力之一。随着公司规模的持续扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的创造和参与。
要实现优秀人才的稳定、引进和激励，关键还是要适时推进新一期股权激励计划的实施，并确定以自主定价方式确定本次激励计划股票期权的行权价格以提升激励效果，避免人才储备不足和流失的风险，同时通过循环滚动实施中长期股权激励计划，有效绑定核心经营管理团队与公司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现。
公司本次股票期权的激励对象主要为公司转型发展过程中的核心人才，他们是被竞争对手挖角的主要对象；以及目前新引进的核心人才。公司本次将其纳入激励对象，实现人才的长期绑定，最大程度上避免人才流失，又通过业绩考核的方式，实现激励与约束的有效融合，推动公司业绩的持续快速增长。
同时，股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受到一定影响，以市价作为行权价格授予员工的期权可能无法达到预期的激励效果。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。
本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司和股东利益的基础上综
合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多种因素，从稳定核心管理及业务（技术）人员、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，行权价格确定为每股7.00元，这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。
经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股2024年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为东鹏控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行权条件、禁售期、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但有利于上市公司的持续发展。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东鹏控股2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2024年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的时间安排与考核
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 首次授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划中，若预留部分在2024年授予完成，则预留部分行权期与首次授予部分的行权期一致，若预留部分在2025年授予，则预留授予部分的各期行权时间安排如下表所示：
| 预留授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，在不损害公司和股东利益的基础上，促使激励对象与公司及全体股东的利益取向保持一致性。经核查，本独立财务顾问认为：东鹏控股2024年股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
十、其他相关意见
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的东鹏控股2024年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为东鹏控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东鹏控股股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广东东鹏控股股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、广东东鹏控股股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、《广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
4、《广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》
5、《广东东鹏控股股份有限公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单》
6、《广东东鹏控股股份有限公司章程》。
7、《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
单位名称：广东东鹏控股股份有限公司
办公地点：广东省佛山市禅城区季华西路127号
电话号码：0757-82666287
传真号码：0757-82729200
电子邮箱：dongpeng@dongpeng.net
联系人：陈虹、赖巧茹