东鹏控股：中国国际金融股份有限公司关于东鹏控股2024年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：东鹏控股 证券代码：003012
中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司
2024年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 6
第六章 本激励计划的首次授予情况 ...... 7
第七章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
第八章 独立财务顾问的结论性意见 ...... 10
第九章 备查文件及备查地点 ...... 11
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 东鹏控股、公司、上市公司 | 指 | 广东东鹏控股股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划、本计划 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东东鹏控股股份有限公司章程》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任广东东鹏控股股份有限公司2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东鹏控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的审批程序
一、2024年5月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过相关议案。
二、2024年5月13日至2024年5月23日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2024年5月27日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入《2024年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》。
四、2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》。监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东鹏控股本次股权激励计划首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及本激励计划的相关规定。
第五章 本激励计划授予条件成就情况的说明
一、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东鹏控股及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就。
第六章 本激励计划的首次授予情况
一、首次授予日：2024年6月18日；
二、首次授予数量（调整后）：2,340.00万份；
三、首次行权价格（调整后）：6.70元/股；
四、授予股票期权的激励对象和数量（调整后）
首次授予激励对象共计122人，首次授予数量2,340.00万份，具体分配如下（不含预留部分）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 包建永 | 董事、副总经理、财务总监 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 2 | 钟保民 | 董事 | 20.00 | 0.75% | 0.02% |
| 3 | 黄征 | 董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 1.13% | 0.03% |
| 4 | 张兄才 | 副总经理 | 70.00 | 2.64% | 0.06% |
| 5 | 刘勋功 | 副总经理 | 70.00 | 2.64% | 0.06% |
| 6 | 朱端明 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 7 | 王悦 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 8 | 石进平 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（114人） | 1,990.00 | 75.09% | 1.70% | ||
| 合计 | 2,340.00 | 88.30% | 1.99% | ||
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
五、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
（一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整
鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出离职已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予的股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月18日
召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，首次授予激励对象人数由123人调整为122人，首次授予数量由2,390.00万份调整为2,340.00万份，授予总量由2,700.00万份调整为2,650.00万份。
公司第五届监事会第八次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行核实，本次调整已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，律师出具了法律意见书，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
（二）对行权价格的调整
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,173,000,000股剔除已回购股份16,896,042股后的1,156,103,958股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：
2024年5月29日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，因此对股票期权的行权价格进行相应调整，由7.00元/股调整为6.70元/股。
除此之外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东鹏控股本次股权激励计划的首次授予及调整事项符合《管理办法》《监管指南》及本激励计划的相关规定。
第七章 对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议东鹏控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第八章 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东鹏控股本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权价格、调整后的激励对象名单、调整后的授予数量等确定符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。
第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、广东东鹏控股股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、广东东鹏控股股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》；
4、《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格的公告》；
5、《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
6、《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》；
7、律师事务所法律意见书。
二、备查文件地点
单位名称：广东东鹏控股股份有限公司
办公地点：广东省佛山市禅城区季华西路127号
电话号码：0757-82666287
传真号码：0757-82729200
电子邮箱：dongpeng@dongpeng.net
联系人：陈虹、赖巧茹