地铁设计：2023年度独立董事述职报告(谭丽丽)

广州地铁设计研究院股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人谭丽丽作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、审慎独立地履行职责，主动了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见和事前认可意见，积极履行对公司及全体股东的忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，正高职高级工程师、正高职高级会计师、高级审计师、研究员、注册造价工程师，已取得独立董事资格证书。曾任武汉钢铁（集团）公司冷轧厂职工、冷轧厂财务科副科长、碎铁厂财务科科长、财务部会计科科长、能源总厂财务处处长、财务部合同预算处处长、审计部部长、计财部部长、能源总厂党委书记、企业经营咨询指导组组长。现任中国商业会计学会副会长兼风控与审计分会会长、本公司独立董事，兼任浙江易通特种基础工程股份有限公司独立董事。经自查，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司股东大会及董事会会议情况

本年度公司共召开2次股东大会和8次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人对公司董事会审议的各项议案均投以同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定，积极履行作为主任委员、委员的相应职责，积极组织和参加专门委员会会议，就公司有关事项进行审议，并根据自身专业经验提出相应建议，为董事会科学、审慎决策提供支持。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权:

1.提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利。

（五）在公司进行现场检查的情况

报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真出席各次股东大会、董事会。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，合计现场工作时间约为15天。

（六）在保护投资者权益方面的履职情况

1.信息披露情况检查

公司能严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度有关规定，2023年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。

2.公司治理结构及经营管理调查

2023年公司董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。

3.与中小股东的沟通交流情况

通过参加公司股东大会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。

4.独立董事工作独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认

真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并运用自己的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人在定期报告的关键时点均与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司定期报告审计中作用的发挥；与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，并就相关情况进行沟通了解后提出专业意见，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

三、发表独立意见及履职重点关注事项的情况

（一）报告期内，本人对董事会审议的包括关联交易、利润分配预案、募集资金使用、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划、续聘会计师事务所及聘任高级管理人员等事项进行了认真审查，并发表了相关事前认可意见及独立意见。具体如下：

（二）本人认真审核公司各项议案，结合专业知识对相关事项作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督。具体如下：

1.应当披露的关联交易

公司日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存

在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度的有关规定，编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。

除了切实加强对财务信息的把控审核，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，持续关注公司的内部控制问题，重点包括公司内部审计监督、反徇私舞弊等方面的措施与成效。公司根据自身的实际情况和法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效地执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，起到了较好的控制和防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观准确的。此外，鉴于公司内部控制与公司规模、业务范围、行业竞争情况等因素紧密联系，随

着市场环境和公司业务的变化，建议公司提高风险敏感度，及时调整、更新、完善公司的内部控制制度与相关流程。

3.聘用会计师事务所

公司于2023年11月30日召开第二届董事会第十七次会议，于2023年12月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计相关业务能力和经验，具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，满足公司2023年度财务及内部控制审计工作要求。公司续聘立信为公司2023年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，保护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。

4.聘任高级管理人员

本人作为提名委员会委员，在审议公司聘任高级管理人员相关事项前，对公司现有管理层的完整性、有效性进行认真审查，考察公司管理层对人员聘任需求的合理性，认真对照检查候选人具备的技能和经验是否匹配，助力公司治理效能提升。

公司于2023年2月8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任马明先生为公司副总经理。马明先生具备担任公司高级管理人员的相关专业知识和管理能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

规定的不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员任职资格条件。本次聘任高级管理人员的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5.董事、高级管理人员薪酬和制定股权激励计划公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于非独立董事、监事薪酬方案的议案》和《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》。公司非独立董事、监事薪酬方案，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。公司董事会在审议本议案时，利益相关的董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年度高级管理人员薪酬考核情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。

公司于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。同时，积极为本人现场考察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深

入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。

作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策。

本人将继续按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。始终秉持着客观、公正的态度，加强对公司内部控制的监督，助力公司有效地识别、防范风险，认真审核相关事项，充分考虑公司整体利益和股东合法权益，保障公司合规经营、平稳运行，持续为股东创造效益。

特此报告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

独立董事：谭丽丽

2024年3月29日