地铁设计:2024年度独立董事述职报告-韦岗
广州地铁设计研究院股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人韦岗作为广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求,诚实勤勉、审慎独立地履行职责,深入了解公司的生产经营运作情况,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真审核董事会各项议案,积极履行对公司及全体股东的忠实与勤勉义务,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华南理工大学博士研究生学历,中共党员,教授,已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。曾任华南理工大学电子与信息学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、院长。现任华南理工大学国家移动超声探测工程技术研究中心主任,本公司独立董事;兼任广州海格通信集团股份有限公司独立董事。经自查,本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司股东大会及董事会会议情况
2024年本人任职期间公司共召开1次股东大会和1次董事会会议,本人均按时出席上述会议,没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时,本人对公司董事会审议的各项议案均投以同意票,没有提出异议的事项,也没有反对或弃权的情形。具体情况如下:
股东大会 | ||||||
独董姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否存在反对或弃权议案 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
韦岗 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 否 |
董事会 | ||||||
独董姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否存在反对或弃权议案 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
韦岗 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 否 |
(二)参与董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员,2024年任职期间参加审计委员会会议,积极履行作为委员的相应职责,能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定,就公司有关事项进行审议,并根据自身专业经验提出相应建议,为董事会科学、审慎决策提供支持。
(三)出席独立董事专门会议情况
2024年任职期间,公司尚未召开独立董事专门会议。
(四)行使独立董事职权的情况
2024年任职期间,本人未行使以下特别职权:
1.提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
2.向董事会提请召开临时股东大会;
3.提议召开董事会会议;
4.依法公开向股东征集股东权利。
(五)在公司进行现场检查的情况
任职期间,本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况,认真出席各次股东大会、董事会,通过到公司进行实地考察等方式,对公司实际经营、财务状况、信息披露管理等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理提出建议。本人自2024年10月30日起经公司2024年第四次临时股东大会审议通过担任公司独立董事,2024年度合计现场工作时间约为3天。
(六)在保护投资者权益方面的履职情况
1.信息披露情况检查
公司能严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度的有关规定,本人任职期间公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.公司治理结构及经营管理调查
本人任职期间公司董事会审议决策的重大事项,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况,并运用专业知识,获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
3.关注股东沟通交流情况
2024年任职期间,本人通过参加公司临时股东大会等方
式,听取股东诉求和建议。同时,本人积极通过互动易等平台及时关注公司与股东沟通情况,积极维护广大投资者合法权益。
4.独立董事工作独立性
作为公司独立董事,本人严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行职责,按时亲自参加公司的董事会会议,认真审议各项议案,客观发表自己的意见与观点,并运用自己的专业知识作出独立、公正的判断,不受公司和主要股东的影响,切实保护中小股东的利益。
(七)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间,本人与董事会秘书及内部审计机构等相关人员进行沟通,了解公司聘请的会计师事务所情况,积极助推内部审计机构及会计师事务所履行审计职责,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真审核公司各项议案,结合专业知识对相关事项作出独立明确的判断,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督,并持续对公司经营情况、发展战略、治理状况等方面进行监督,及时为公司发展提供行业专业意见。具体如下:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司过往的信息披露文件,其中重点关注公司已审议通过的各年度定期报告、内部控制评价报告、
关联交易、募集资金使用、股权激励计划等事项,并通过会谈、电话沟通等方式与公司董监高保持交流,及时深入了解公司经营情况、财务状况等重要事项。
(二)董事会换届选举
公司于2024年10月30日召开2024年第四次临时股东大会,审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》,同意提名曹云明先生、韦岗先生、张斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本人作为独立董事候选人亲自出席会议,就本人任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
四、总体评价和建议
任职期间,公司管理层高度重视与本人的沟通交流,认真组织会议并传递相关会议文件;及时向本人汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况,充分保证本人的知情权。公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合,在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。
作为公司的独立董事,本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,积极有效地履行了独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见,为公司的健康发展建言献策。
本人将继续按照相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,及时把握行业发展动态和公司战略执行落实进度,利用自己的专业知识和经验为公司发展战略提供专业建议,推动公司核心竞争力的提升,持续为公司股东创造更多价值,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
独立董事:韦岗2025年3月31日