地铁设计：华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕3025号文同意注册，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、理财公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名特定对象，发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”、“独立财务顾问”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2026年3月5日），发行底价为11.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（三）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为5名，未超过35名，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购合同。

（四）发行数量

本次发行的发行数量最终为9,126,785股，符合发行人董事会、股东会决议的有关要求，符合中国证监会《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金金额

根据14.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为127,774,990.00元，扣除发行费用（不含增值税）2,736,255.16元后，实际募集资金净额为125,038,734.84元，未超过募集资金规模上限人民币12,777.50万元（含12,777.50万元），符合发行人董事会、股东会决议的有关要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东会审议通过

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次

会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

1、2025年12月11日，公司收到深交所出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》。深交所并购重组审核委员会对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了审核，认为公司符合重组条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2、2025年12月31日，公司收到中国证券会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

经独立财务顾问（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2026年3月4日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。发行人、独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前20名股东中的18个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计2家）、证券投资基金管理公司25家、证券公司18家、保险机构投资者12家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者19家，剔除重复计算部分共计87家。

自《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，独立财务顾问（主承销商）收到18名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年

月

日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立

财务顾问（主承销商）共收到34个认购对象提交的申购相关文件。经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，34个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（

）认购价格优先；（

）认购金额优先；（

）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为

14.00元/股。本次发行最终获配发行对象共计

名，发行价格为

14.00元/股，本次发行股票数量为9,126,785股，募集资金总额为127,774,990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起

个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公

积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（五）关于认购对象资金来源的说明经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查：

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行获配对

象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次地铁设计发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；

（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。前述发行对象与公司均不存在关联关系。

3、私募备案情况

根据竞价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、台州市资管股权投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

广州穗开智盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人广州穗开股权投资有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《发行承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。

（七）缴款与验资

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2026年3月9日向获得配售的投资者发出了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为127,774,990.00元，发行股数为9,126,785股。

截至2026年3月12日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据广东

司农会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月13日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金到位情况验证报告》（司农验字[2026]25001210135号），截至2026年3月12日17:00止，华泰联合证券累计收到地铁设计向特定对象发行股票认购资金总额为人民币127,774,990.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。

2026年3月13日，华泰联合证券将扣除相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至地铁设计指定银行账户中。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月14日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2026]25001210141号），截至2026年3月13日止，地铁设计本次向特定对象发行股票数量为9,126,785股，发行价格为14.00元/股，实际募集资金总额为人民币127,774,990.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,736,255.16元，实际募集资金净额为人民币125,038,734.84元，其中：

新增股本人民币9,126,785.00元，新增资本公积人民币115,911,949.84元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《发行承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年12月11日，公司收到深交所出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》。深交所并购重组审核委员会对公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了审核，认为公司符合重组条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。该事项已于2025年12月12日公告。

2025年12月31日，公司收到中国证券会出具的《关于同意广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3025号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。该事项已于2026年1月5日公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《发行承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行

信息披露的相关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

广州地铁设计研究院股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议的要求。

发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和独立财务顾问（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

地铁设计本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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