欣贺股份：中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，对欣贺股份首次公开发行股票部分限售股份上市流通的情况进行了核查，核查具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2331号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,666.67万股，每股发行价格为人民币8.99元，于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。

公司首次公开发行前总股本320,000,000股，首次公开发行后总股本426,666,700股；其中，限售条件流通股的股份数量为320,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为106,666,700股，占公司总股本的25%。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2021年2月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021

年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司向42名激励对象共计授予5,002,000股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年5月24日，公司总股本由426,666,700股增加至431,668,700股。

2、2021年7月19日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2021年10月14日，公司完成了上述70,000股股份回购注销登记手续，公司总股本由431,668,700股变更为431,598,700股。

3、2021年11月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第

五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向13名激励对象共计授予76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2022年1月4日，公司总股本由431,598,700股变更为432,358,988股。

4、2021年12月20日，公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年3月10日，公司完成了上述50,000股股份回购注销登记手续，公司总股本由432,358,988股变更为432,308,988股。

5、2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年6月22日，公司完成了上述20,000股股份回购注销登记手续，公司总股本由432,308,988股变更为432,288,988股。

6、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》；2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2022年8月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。2022年12月20日，公司完成了上述639,400股股份回购注销登记手续，公司总股本由432,288,988股变更为431,649,588股。

7、2022年12月19日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年7月18日，公司完成了上述90,603股股份回购注销登记手续，公司总股本由431,649,588股变更为431,558,985股。

8、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销

部分限制性股票的议案》。2023年9月1日，公司完成了上述1,519,287股股份回购注销登记手续，公司总股本由431,558,985股变更为430,039,698股。截至本核查意见出具日，公司总股本为430,039,698股，其中，限售条件流通股的股份数量为282,672,586股，占公司总股本的65.73%；无限售条件股份数量为147,367,112股，占公司总股本的34.27%。本次解除限售股份281,072,000股，占公司总股本的65.3595%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共有3名，分别为欣贺国际有限公司（以下简称“欣贺国际”）、厦门欣贺股权投资有限公司（以下简称“欣贺投资”）、巨富发展有限公司（以下简称“巨富发展”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及

《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺

欣贺国际、巨富发展、欣贺投资

股份限售承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，承

诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、若发行人上市后6个月内股票连续20个

交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人股东、实际控制人或者承诺人职务变更、离职等原因而终止。

2020年10月26日

36个月

正常履行中

欣贺国际

稳定股价措施承诺

1、公司股票在证券交易所正式挂牌上市后

三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，涉及需要股东大会审议的，将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议，并在股

2020年10月26日

36个月内

正常履行中

东大会审议通过该等方案后的五个交易日内（不需要股东大会审议的，在稳定股价具体方案提出后五个交易日内）启动稳定股价具体方案的实施；在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

2、要求控股股东、实际控制人及时任公司

董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外）、高级管理人员等人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间；相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%。

欣贺国际

股份减持承诺

、在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、承诺人减持发行人股票应符合相关法

律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、承诺人减持发行人股票前，应提前三个

交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

欣贺国际

避免同业竞争和减少关联交易

（一）出具了《避免同业竞争的承诺函》，

作出如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

系的业务或活动；

2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于

业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、承诺人不会向其他业务与发行人相同、

相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

4、实际控制人保证其直系亲属，包括配

偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；

5、对于承诺人直接或间接控股的除发行人

（含其子公司）外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产

品或业务出现相竞争的情况，则承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。

7、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直

接或间接持有发行人5%及以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得收益全额补偿给发行人。”

（二）出具了《关于规范关联交易的承诺

函》，承诺如下：

“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向发行

人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。

2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业

与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发

行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不

正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。

5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，直

至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。”

欣贺国际

关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

、承诺发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司承诺将督促发行人在监管部门上述认定后履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本公司承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

、如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

欣贺国际

关于填补被摊薄即期回报的承诺

不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本承诺出具后，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

欣贺国际、巨富发展、欣贺投资

关于相关约束措施的承诺

（一）如承诺人承诺未能履行、确已无法履

行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、

无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者

的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失

的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

4、因违反承诺所产生的收益归发行人所

有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止。

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》

及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。

（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益

变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未来将继续遵

守需长期履行的承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，

公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然

灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、

无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代

承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

欣贺国际

关于社保、公积金、劳务派遣用工

的承诺

、若日后公司因未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金而被或国家有权部门要求补缴或处以罚款，或公司员工因此要求公司补偿，承诺人将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补缴、被处罚或补偿的支出及费用，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

、如公司聘请的劳务派遣单位违反相关法律法规给派遣到发行人的劳务人员造成损害，发行人因需要和前述劳务派遣单位承担连带赔偿责任而给发行人造成的经济损失，承诺人将无条件补偿发行人在本次发行上市前产生的全部经济损失且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

欣贺国际

租赁房产瑕疵的承诺

公司控股股东已承诺如因租赁房产的产权瑕疵或出租人权利瑕疵造成公司损失的，控股股东将赔偿公司相应损失，上述租赁房产权属瑕疵情况对公司正常经营不构成重大不利影响。

2020年10月26日

长期有效

正常履行中

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月27日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为281,072,000股，占公司总股本的65.3595%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计3名，均为法人股东。

4、股份解除限售具体情况及上市流通具体情况：

欣贺国际

注

欣贺投资

-3 巨富发展 3,555,520

3,555,520

-

281,072,000

281,072,000

-注：欣贺国际本次解除限售的股份数为272,716,480股，其中处于质押状态的股份数量为6,600,000股，该部分股份在解除质押后即可上市流通。

5、公司董事会将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关

法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

282,672,586

65.73%

-281,072,000

1,600,586

0.37%

高管锁定股82,500

0.02%

-

82,500

0.02%

股权激励限售股1,518,086

0.35%

-

1,518,086

0.35%

首发前限售股 281,072,000

65.36%

-281,072,000

-

-

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份

解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈嘉辉 罗贵均

中信建投证券股份有限公司

2023 年 10月18日