欣贺股份：2024年员工持股计划(草案)

证券简称：欣贺股份 证券代码：003016

欣贺股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

二零二四年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、欣贺股份有限公司2024年员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《欣贺股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系欣贺股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“欣贺股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《欣贺股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

四、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为3.16元/股，拟筹集资金总额上限为632.00万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

五、本员工持股计划的参加对象为公司核心骨干人员，参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，具体参加人数根据实际情况确定。

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票，本员工持股计划规模不超过200.00万股，占公司当前总股本42,984.4698万股的0.47%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划相应标的股票。

八、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 10

第五章 员工持股计划的持有人分配情况 ...... 13

第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 14

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17

第八章 员工持股计划的管理模式 ...... 18

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 24

第十章 公司与持有人的权利和义务 ...... 28

第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 29

第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 30

第十三章 实施员工持股计划的程序 ...... 31

第十四章 其他重要事项 ...... 32

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

员工持股计划、本计划、本员工持股计划

《员工持股计划管理办法》

员工持股计划草案、本员工持股计划草案、本草案

持有人、参加对象

持有人会议

管理委员会

标的股票、公司股票

锁定期

中国证监会

证券交易所、深交所

登记结算公司

《公司法》

《证券法》

《指导意见》

《自律监管指引第1号》

《公司章程》

元、万元

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司和合并报表子公司，下同）任职，在公司领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的核心骨干人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

四、员工持股计划持有人的核实

持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币632.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为632.00万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。

公司于2022年3月4日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励。2022年9月17日公司披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》：截至2022年9月15日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计10,000,000股，占公司目前总股本2.31%，最高成交价为9.69元/股，最低成交价为7.86元/股，成交总金额为8,740.35万元（不含交易费用），达到股份回购方案的股数上限。

截止本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为10,000,000股，占公司总股本的2.33%。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

三、购买股票价格和定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.16元/股。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.15元的50%，为3.08元/股；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.32元的50%，为3.16元/股。

（三）价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

（四）购买价格的合理性说明

本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司核心骨干人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本员工持股计划，可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确定了本员工持股计划购买回购股票的价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。

四、标的股票规模

本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用证券账户已回购的股份，规模不超过200.00万股，占公司当前总股本42,984.4698万股的0.47%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的持有人分配情况

参加本员工持股计划的核心骨干人员持有股数200.00万股，占员工持股计划总股数的比例为100%，具体如下：

注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当在不晚于员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）标的股票的锁定期

本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。

（三）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划持有人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评级结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定持有人的解锁比例：

本员工持股计划个人层面绩效考核年度为标的股票达到可解锁时点的上一个会计年度，每个考核期内，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×个人解锁比例。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行基准定期存款利率计算的利息之和的金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无

合适人选，相应份额对应的标的股票在锁定期结束后择机出售，剩余收益归公司享有。2023年年底以来，为改善经营质量并开拓战略新局，公司积极推进战略升级和发展变革，对组织架构、品牌定位、责权体系、营销策略等进行重大变革重组，切实提升发展格局，全面升级使命、愿景、价值观及战略目标。公司目前处于改革初期压力较大，公司通过施行持股计划，完善公司薪酬体系的同时，强化员工归属感，凝聚士气，促进员工利益和企业发展的统一。

由于公司的核心人员是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司经营目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，进而推动公司各项业务持续向好发展，公司将根据参加对象年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。综上，本员工持股计划的考核机制对参加人员具有约束效果，能够达到本员工持股计划的目的。

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理和执行机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上（含1/2）

份额同意，则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上（含2/3）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上（含30%）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上（含10%）份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上（含1/2）份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划收益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

10、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

11、代表全体持有人签署相关文件；

12、持有人会议授权的其他职责；

13、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议议案）；

4、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事项；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对2024年员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（三）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含1/2）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

（一）当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

五、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

（一）持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司（含分公司及合并报表子公司）内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行基准定期存款利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额对应的标的股票在锁定期结束后择机出售，剩余收益归公司享有：

1、持有人离职或双方协议解除劳动合同/聘用合同的；

2、劳动合同/聘用合同到期后，持有人不再续签劳动合同/聘用合同的；

3、公司主动与持有人解除劳动关系的。

（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

（四）持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（五）持有人身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、遵守持有人会议决议；

5、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2024年9月初将标的股票200.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价

6.05元/股作为参照，公司应确认总费用预计为578.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、本员工持股计划持有人未包括公司董事、监事、高级管理人员，本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

三、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

四、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十三章 实施员工持股计划的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议通过本计划，监事会对持有人名单进行核实，应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等发表法律意见，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告独立财务顾问报告。

六、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

八、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第十四章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

五、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

欣贺股份有限公司董事会2024年7月9日