金富科技：董事会专门委员会工作细则

金富科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则

(2023年修订）

第一章 总则

第一条 为规范金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《金富科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作细则。

第二条 董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。

第四条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第六条 董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二章 董事会战略委员会工作细则

第一节 总则第七条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第八条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节 人员组成

第九条 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第十条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第十一条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第十二条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

第三节 职责权限

第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

具体职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十四条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四节 决策程序

第十五条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十六条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五节 议事规则

第十七条 战略委员会根据董事会要求或战略委员提议召开会议。战略委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十三条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 董事会提名委员会工作细则

第一节 总则

第二十六条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二十七条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二节 人员组成

第二十八条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十九条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第三十条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三节 职责权限

第三十一条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人

员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议，对独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；

（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第三十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四节 决策程序

第三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十四条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行

资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五节 议事规则

第三十六条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。提名委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第三十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第四十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第四十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第四十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 董事会审计委员会工作细则

第一节 总则

第四十五条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保

董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第四十六条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四十七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二节 人员组成

第四十八条 审计委员会由3名董事组成，委员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，且独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四十九条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第五十条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作，由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五十一条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，或欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员。

第五十二条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第五十三条 公司董事会审计委员会每年末须对公司董事会进行履职报告，公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三节 职责权限第五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第五十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议：公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第五十六条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第五十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第五十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第五十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第六十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第六十一条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第六十二条 审计委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会决议，并就认为必须采取的措施或改善的事项及相关建议向董事会报告。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四节 决策程序

第六十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）其他相关事宜。

第六十四条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五节 议事规则

第六十五条 审计委员会会议应在召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第六十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第六十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取通讯表决的方式召开。

第六十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第六十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第七十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第七十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第七十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一节 总则

第七十四条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第七十五条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第七十六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经

理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节 人员组成第七十七条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上。

第七十八条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七十九条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三节 职责权限

第八十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第八十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四节 决策程序

第八十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第八十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五节 议事规则

第八十七条 薪酬与考核委员会会议于召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第八十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半

数通过。

第八十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第九十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第九十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第九十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第九十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第九十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第九十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第九十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第九十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第九十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第九十九条 本细则解释权归属公司董事会。

金富科技股份有限公司二〇二三年十二月七日