金富科技：董事会议事规则

金富科技股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）

第一章 总则第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《金富科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事（独立董事应当包括至少一名会计专业人士）组成，设董事长一人，并可根据公司实际需要设副董事长若干人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）（二）项

规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。

第八条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额低于5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；

（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；

（七）公司与关联自然人发生的金额在30万元（不含30万元）至3000万元（含3000万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上市规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上市规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于未达到上述董事会、股东大会审批权限的项目，授权董事长决定。

第九条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程第四十七条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第十条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议议案

第十三条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 会议召集和召开第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议议题应当事先拟定。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、邮寄、传真方式通知全体董事、监事和高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十七条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日三日前。第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人姓名和联系方式；

（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖

章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第二十一条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章 议事程序和决议

第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十三条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十五条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十六条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。第二十九条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第三十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使独立董事特别职权，并对重大事项发表独立意见。

（一）独立董事行使以下特别职权：

1. 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2. 向董事会提议召开临时股东大会；

3. 提议召开董事会会议；

4. 依法公开向股东征集股东权利；

5. 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6. 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合；，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（二）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1. 应当披露的关联交易；

2. 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4. 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如上述第（一）（二）项所罗列事项中提议、意见未被采纳或上述职权不能正常行使，公司可将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会可将各独立董事的意见分别披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。上市公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第六章 会议记录

第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）出席会议的董事签名。

第三十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。

第七章 会议决议的执行

第三十四条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

第三十五条 本规则由董事会负责解释。

第三十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

金富科技股份有限公司二○二三年十二月七日