宸展光电：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就事项

之独立财务顾问报告

二〇二三年五月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5

第五章 预留授予第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9

第六章 预留授予第一个行权期可行权股票期权数量 ...... 12

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任宸展光电2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2021年05月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

二、2021年05月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

三、2021年05月17日至2021年06月04日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，进行了内部公示。2021年06月04日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年06月11日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

四、2021年06月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年06月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年07月23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

六、2021年08月02日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为21.98元/份。

七、2022年05月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

八、2022年06月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共111.07万份，授予人数28人，行权价格为21.98元/份。

九、2022年07月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为

534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人，首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份，注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月23日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

十、2022年08月02日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。

十一、2022年08月31日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。

十二、2022年09月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

十三、2023年05月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人，预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为

116.1730万份，注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

第五章 预留授予第一个行权期行权条件成就的说明

一、预留授予股票期权第一个等待期已届满

根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予股票期权的第一个等待期为自预留授权日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，预留授予股票期权的第一个行权期为自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划预留授予股票期权的授权日为2022年5月12日。截至目前，本次激励计划预留授予股票期权第一个等待期已届满。

二、预留授予股票期权行权条件成就的说明

关于本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为26,077.03万元，高于第一个行权期设置的目标值16,677.56万元，满足第一个行权期的行权条件，公司层面行权比例为100%。

司注销。

综上所述，公司董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划》规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

第六章 预留授予第一个行权期可行权股票期权数量

一、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、行权方式：自主行权。

三、行权数量：46.4692万份，占截至2023年5月10日公司股本总额的

0.3145%。

四、行权价格：18.72元/份。

五、行权人数：24人。预留授予第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量的具体情况如下：

注：1、目前处于本次激励计划首次授予部分第一个行权期的自主行权期间，上表比例以2023年5月10日公司总股本为基础计算。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宸展光电和本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。宸展光电本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2023年5月12日