立方制药：关于与合肥立方投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的公告

证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2025-014

合肥立方制药股份有限公司关于与合肥立方投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关

联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与合肥立方投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）签署《代为培育协议》，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

由于药品研发的投资大、周期长、环节多，且易受到不可控因素影响，研发进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在不确定性，为降低公司投资风险，有效获取商业机会，同时避免公司控股股东与公司构成同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司拟与立方投资签署《代为培育协议》，委托立方投资按照市场原则为公司代为培育创新药研究相关项目。

代培育项目拟以南京米诺维医药有限公司（以下简称“米诺维”“培育标的”或“标的公司”）作为实施主体，立方投资拟以现金增资方式取得培育标的20%的股权。培育标的开展精神疾病领域的药品研发、生产和销售，药品满足上市条件后，公司拥有药品在中华人民共和国大陆地区同等条件下的优先代工权。

立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人、立方投资的总经理邓晓娟女士系公司董事，因此本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士需在董事会回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：合肥立方投资集团有限公司

住所：合肥高新区长宁大道801号长宁家园3幢501室企业类型：有限责任公司（自然人独资）统一社会信用代码：91340100588867093G法定代表人：季俊虬注册资本：1,000万元人民币成立日期：2011年12月30日经营范围：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。股权结构：公司实际控制人季俊虬先生持有其100%股权。最近一年及一期主要财务指标：

单位：万元

立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人、立方投资的总经理邓晓娟女士系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司与关联人签署《代为培育协议》，构成关联交易。

经查询，立方投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的公司基本情况

公司名称：南京米诺维医药有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91320113MA25RW6Q03

住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号F6栋6楼

法定代表人：刘飞

注册资本：200万元人民币

成立日期：2021年4月21日

经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南京迈诺威医药科技有限公司持有其100%股权。最近一年及一期主要财务指标：

单位：万元

经查询，上述关联交易标的公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

如培育标的达到股权转让条件，公司享有同等条件下培育标的股权的优先受让权，届时公司将根据发展情况择机启动股权转让程序，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。立方投资代为培育及处置培育标的的所有支出及费用由立方投资承担；立方投资代为培育及处置的收益，归立方投资所有。公司不会就培育相关事宜向立方投资支付报酬或费用，也不承担培育风险。立方投资拟向培育标的增资的金额不超过人民币2,000万元。

五、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：合肥立方制药股份有限公司

乙方：合肥立方投资集团有限公司

（二）代为培育事项

1、甲乙双方一致同意，乙方拟通过现金增资的方式取得米诺维20%的股权，

开展精神疾病领域的药物（以下称“药品”）研发、生产和销售。药品满足上市条件后，甲方拥有药品在中华人民共和国大陆地区同等条件下的优先代工权。

2、双方因代为培育事宜发生的关联交易应当严格按照相关法规规定履行审批程序，保证交易价格公允。

（三）培育标的处置

1、乙方承诺在2035年12月31日前（以下称“培育期”）完成培育工作，使得培育标的达到下列股权转让至甲方的条件：

（1）经营持续，符合药品监管相关法律法规的规定，符合证券监管机构的相关监管要求。

（2）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼仲裁等重大或有事项。

（3）培育标的连续两年盈利且单年度扣非净利润不低于500万元。

2、就乙方持有的培育标的股权，甲方享有同等条件下的优先受让权。培育标的达到转让条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方根据届时公司发展的实际情况，择机启动将培育标的股权转让至甲方的程序。由甲方委托第三方开展尽职调查、审计评估等工作，甲乙双方将就股权转让相关事项另行签署协议，按照相关法律法规及其他有关监管规定履行必要的法律程序并确定转让价格。

3、如培育标的在培育期内达到股权转让条件，但甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在2年内对所持培育标的股权进行转让或进行其他处置。如培育标的未在培育期内达到股权转让条件，乙方应在2年内对所持培育标的股权进行转让或进行其他处置。

4、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性、预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到培育条件的其他情形并拟终止培育的，乙方应书面征求甲方同意终止培育。乙方应在甲方同意终止培育后2年内对所持培育标的股权进行转让或进行其他处置。

5、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因拟终止培育的，可以书面通知乙方提前终止培育，乙方应在2年内对所持培育标的股权进行转让或进行其他处置。

6、培育标的处置完成后，本协议相应终止。

（四）培育费用和收益

1、甲方不会就培育相关事宜向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。

2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。

3、乙方本次拟向培育标的增资的金额不超过人民币2,000万元。

（五）其他事项

本协议自甲乙双方签署并经甲方有权机关审议通过之日起生效，至本协议约定的终止情形达成时终止。经甲乙双方一致同意，双方可提前终止本协议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

借助代为培育方式，公司能够降低投资风险，同时获取商业机会，享受代为培育的成果，有利于公司发展。在充分保障公司利益的基础上，避免公司控股股东与公司构成同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议审核意见

公司于2025年3月7日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于与合肥立方投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，独立董事认为公司与合肥立方投资集团有限公司签署《代为培育协议》符合公司控股股东及合肥立方投资集团有限公司作出的避免同业竞争相关承诺，可有效降低公司投资风险，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于2025年3月10日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与合肥立方投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与立方投资签署《代为培育协议》，关联董事对该议案回避表决。

3、监事会审议情况

公司于2025年3月10日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于与合肥立方投资集团有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与合肥立方投资集团有限公司签署《代为培育协议》符合公司控股股东及合肥立方投资集团有限公司作出的避免同业竞争相关承诺，可以有效降低公司的投资风险，该协议遵循公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意公司与合肥立方投资集团有限公司签署《代为培育协议》。

十、备查文件

1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；

2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

3、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

4、公司与立方投资签署的《代为培育协议》。

特此公告。

合肥立方制药股份有限公司

董事会2025年3月11日