兆威机电：招商证券关于兆威机电募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，对兆威机电募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

兆威机电于2023年10月25日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将实施完毕并达到预定可使用状态的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”予以结项；同时为提高资金使用效率，增强公司持续经营能力，同意将节余募集资金永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发

行人民币普通股（A股）的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。

（二）募投项目情况

根据公司2019年第三次临时股东大会决议、2019年第五次临时股东大会和第一届董事会第十八次会议决议，本次预计使用募集资金183,362.57万元，投入以下项目：

单位：人民币万元

（三）募集资金管理情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行于2020年12月7日分别签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司与本公司之子公司东莞市兆威机电有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行于2020年12月7日分别签订了《募集资金四方监管协议》。

三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存

在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。

（四）前期已结项项目节余募集资金情况

2021年，募投项目“松岗生产基地技改升级项目”与“补充流动资金项目”已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。节余募集资金情况如下：

单位：人民币万元

节余金额（包含利息收入）均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。

二、本次拟结项项目募集资金存储及节余情况

（一）募集资金存储情况

截至2023年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

（二）募集资金节余情况

公司拟结项募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”募集资金使用和节余情况如下：

单位：人民币万元

注：待支付合同金额主要包含募投项目中部分尚未支付的工程项目尾款及保证金、设备购置进度款，该部分款项后续仍以募集资金支付。

截至2023年9月30日，尚未使用的募集资金总额为52,722.83万元，扣除仍需保留在相应募集资金专户的待支付合同金额2,763.85万元，项目节余募集资金总额为49,958.98万元，其中包含利息收入扣除手续费净额等，实际募集资金永久补充流动资金金额以资金转出当日专户余额扣除待支付金额为准，不包括后续可能产生的利息等收入。

三、本次拟结项的募投项目资金节余的主要原因

在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用

募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。

同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司自募集资金到账后持续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金永久补充流动资金的说明

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”结项后的节余资金49,958.98万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。

此外，由于募投项目存在待支付合同金额，因此，公司仍保留相应募集资金专户，直到合同支付完毕。届时，公司将按照相关要求办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议（含四方监管协议）也将随之终止。

五、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年10月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，实现公司整体经营规划，优化资源配置，促进公司持续稳定发展，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及

公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，独立董事一致同意对公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（三）监事会审议情况

2023年10月25日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项及审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，使用募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求。综上所述，监事会同意对公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行的审议程序和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项待股东大会审议通过后方可实施。

保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：____________ ____________徐国振 黎强强

招商证券股份有限公司

2023年10月25日