兆威机电：信息披露管理制度(2023年12月修订)
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二三年十二月
第一章 总则第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，完善公司治理结构体系，提升公司投资价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布上条所述的信息。第四条 公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规则第六条 公司信息披露的基本原则：
（一）真实性原则。信息披露应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载或不实陈述。
（二）准确性原则。信息披露应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。
（三）完整性原则。完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时性原则。及时是指应当在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等相关文件规定的期限内披露所有重大信息。
（五）公平性原则。信息披露应当同时向所有投资者公开披露重大信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第八条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时按规定将其置备于上市公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊或依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时以及公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第十二条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到有关法律法规或者深交所《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露相关信息。第十四条 公司及相关信息披露义务人应当按规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第十五条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 定期报告第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十八条 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过不得披露。第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第二十四条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十一条 公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息，公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十三条 公司根据本制度第三十一条的规定履行首次披露义务后，还应当按照下述规定持续披露重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，公司应当及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的物尚未交付或者过户的，应当及时披露交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。第三十四条 公司根据本制度第三十一条在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的，先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第三十五条 公司控股子公司发生本制度第二十八条、第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告。公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十一条 信息披露的时间、格式及内容，按照《上市规则》及相关临时公告格式指引执行。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十二条 公司应执行重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、
高级管理人员知悉未公开重大事件发生时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。第四十三条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律、法规、中国证监会和深交所的规定及公司相关制度确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。第四十四条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。
第五章 信息披露事务管理
第一节 一般规定
第四十五条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体
承担公司信息披露工作；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（五）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门；
（六）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门和董事会秘书报告信息。第四十七条 信息披露义务人按照如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第四十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请审计委员会及董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）审计委员会审核财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（四）审计委员会全体成员过半数同意后，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）由董事会办公室负责组织编制，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章
程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书负责信息披露。
第五十一条 其他重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应当披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门和董事会秘书。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第五十二条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知董事会、并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险，或法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形；
（七）中国证监会规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象须及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，须及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第五十六条 公司及相关信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第五十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事长、总经理、董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者
关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第二节 信息披露的责任划分第五十九条 本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动、质押及本制度第三十九条所述事项等事项负有保证信息传递、通知的义务与配合信息披露的义务，未履行该义务时应承担有关责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）公司各部门、分公司、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各相关负责人的责任。第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第六十一条 监事会对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期的检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向深交所报告。第六十二条 公司出现信息披露行为被中国证监会依法采取监管措施或者被深交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会须及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司须对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深交所备案。第六十三条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现重大失误而给公司带来重大损失的，须对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处分，并保留追究法律责任的权利。
第三节 财务管理和会计核算的内部控制
第六十四条 公司财务信息披露前，执行国家企业会计准则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第六十五条 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。第六十六条 审计委员会直接对董事会负责，不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项及时报告董事会。
第四节 内部报告制度
第六十七条 当公司知悉就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时，公司董事、监事、高级管理人员或者其他知情人应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书；其他重大事件的内部通报流程按照本制度相关规定办理。
第六十八条 公司的控股子公司发生本制度第二十九条所述的重大事件，视同本公司发生的重大事件。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。第六十九条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。第七十条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。如未公开信息属于本制度规定的应当披露信息，应当按照本制度完成信息披露。适用于公司《内幕信息知情人登记制度》的未公开信息，按照公司《内幕信息知情人登记制度》进行管理。第七十一条 信息公开披露后的内部通报与查询：
（一）信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责；
（二）涉及查询已公告的信息披露文件的，须经董事会秘书批准，由公司信息披露事务管理部门负责提供。
第五节 信息披露的审批程序
第七十二条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或董事长授权总经理签发。
第七十三条 在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间。第七十四条 公司信息披露的审批权限如下：
（一）定期报告及有出席会议董事或监事签名的须披露的临时报告，由董事会秘
书组织完成披露工作。
（二）涉及《上市规则》所述的出售、收购资产、关联交易、公司合并、分立等重大事项的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。
（三）涉及《上市规则》所述的股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。
（四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
上述第（三）（四）项内容，董事会秘书认为必要时需请示董事长，在征得董事长同意后予以签发。第七十五条 公司各部门及各分公司、子公司在公司互联网上发布信息前，应经过部门或分公司、子公司负责人同意后向董事会秘书报备，董事会秘书核查公司信息披露及公司重大事项等进展情况，并对信息是否可以发布做出书面回复；公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六节 记录和保管第七十六条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理。第七十七条 董事会秘书对董事、监事、高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会办公室收到相关文件后及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第七节 责任追究第七十九条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、深交所公开遣责、批评或处罚的，公司应对有关责任人进行处罚。第八十条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。
第八十一条 任何单位和个人泄露上市公司内幕信息或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》相关规定处罚。第八十二条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国证监会按照《证券法》相关规定处罚。第八十三条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。第八十四条 利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第八节 其他
第八十五条 公司信息披露管理制度由信息披露事务管理部门拟定，并提交董事会审议。第八十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。第八十七条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况，根据年度报告的披露要求进行披露。
第七章 附则
第八十八条 本制度所称“证券服务机构”是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、
财务顾问机构、资信评级机构。 “信息披露义务人”是指本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体；“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 “关联交易”是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人的范围按照《上市规则》确定。
“指定媒体”是指深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。第八十九条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券等信息披露另有规定的，从其规定。第九十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程对信息披露作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第九十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第九十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二三年十二月