联泓新科：中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的上市保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于联泓新材料科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2024年8月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“联泓新科”、“公司”或“发行人”）的委托，就发行人向特定对象发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本2024年1-6月应收账款周转率和存货周转率经年化处理

（三）主营业务经营情况

公司是一家新材料产品和解决方案供应商，专注于新材料产品的研发、生产与销售，为国家级高新技术企业、国家级“绿色工厂”。主要产品包括EVA光伏胶膜料、EVA电线电缆料、EVA高端鞋材料、PP薄壁注塑专用料、EOD特种表面活性剂等。

公司建有高附加值烯烃深加工产业链，运行有煤制甲醇、DMTO、EVA、PP、EO、EOD等多套先进装置，生产运营水平处于行业领先地位。同时，公司持续聚焦新材料方向，坚持创新驱动发展战略，坚持绿色、低碳、共享发展理念，关注国家需要和市场紧缺的高端新材料领域，重点在新能源材料、生物可降解及生物基材料、电子材料和其他特种材料等领域，进行绿色化、高端化、差异化、精细化布局，旨在建设优秀的新材料平台型企业，打造在新材料若干领域领先的“专精特新”产业集群。

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（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济风险

国际政治经济形势复杂多变，宏观经济面临较强的不确定性，特别是国际政治经济格局变化、产业结构转型升级调整、供应链格局重塑等，可能会给公司生产经营带来一定的风险。

2、行业竞争风险

公司所处的先进高分子材料和特种材料行业属于资本及技术密集型产业，具有较强的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的挑战。如不能持续保持行业领先，会面临一定的竞争压力。

3、安全生产、危化品管理及环保风险

（1）安全生产及危化品风险

化工新材料行业具有生产工序复杂、工艺条件严格的特点，对安全稳定运行的要求越来越高。如公司因设备故障、操作不当、不可抗力等原因而发生意外事故，可能将对公司的生产经营造成负面影响。

（2）环保风险

新材料行业对环保要求较高，如果国家进一步提高环保标准和规范，公司需要同步加大环保投入，导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩；如果环保设施运转发生故障且未能合理处置，可能导致发生环境污染事件。同时，公司募投项目主要产品中PO、现有主要产品中EO属于“双高”产品，且尽管公司现有及募投项目的主要产品未列入山东“两高”名录，但公司所处行业为高耗能行业，如果未来国家或地方有关部门的环保要求进一步提升，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

4、经营区域集中风险

报告期内，公司来自华东地区的主营业务收入分别为453,101.91万元、484,212.63万元、391,550.88万元和187,707.73万元，占公司主营业务收入的比重分别为70.73%、

72.57%、69.82%和71.07%，公司华东地区收入占比较高。若该地区经济环境发生重大不利变化，若公司未能作出及时有效应对，则可能会对公司经营业绩产生不利影响。

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5、原材料与产品价格波动风险

原材料和产品价格的波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料和产品价格出现大幅波动，如果公司在原材料采购节奏、销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，公司将面临毛利率和经营业绩波动的风险。尤其是，受益于下游光伏行业需求旺盛，2021年至2023年二季度，公司EVA产品价格显著提升，2023年二季度至2024年二季度，受宏观环境及下游光伏行业供需关系波动影响，EVA产品价格下滑。若未来EVA等产品出现下游行业需求下降或市场竞争加剧等情况，且公司不能及时、有效传导价格波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。

6、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉金额分别为5,013.33万元、7,115.10万元、7,115.10万元和6,573.92万元，主要系对外收购造成，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年末对商誉进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来子公司的经营状况未达预期，上述商誉存在减值风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

7、政府补助相关风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为18,308.19万元、18,871.73万元、33,713.59万元和9,231.14万元。如果公司未来不能继续获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，从而可能对公司业绩造成一定影响。

8、业绩下滑风险

报告期各期，公司归母净利润分别为109,056.98万元、86,624.84万元、44,612.33万元和14,075.60万元，公司业绩下滑主要系原材料价格及下游产品价格波动、政府补助同比减少、公司加大研发投入等原因综合导致。如果未来宏观经济、产业政策、市场需求等诸多因素发生重大不利变化，且公司不能及时、有效应对，公司经营业绩存在进一步下滑风险。

9、募集资金投资项目投资风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势等因

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素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但是，本次募集资金投资项目仍可能受到宏观经济形势变化、市场环境及竞争格局变化等因素的影响，如果这些因素发生不利变化，或者出现公司未能按项目进度安排及时足额筹集项目所需资金、募投项目用地的取得进展晚于预期、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈等不利情况，可能会导致项目延期或收益不达预期。具体而言：

（1）效益不及预期风险

本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，在项目实施及后期经营的过程中，如果出现产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行或销量不及预期、原材料价格上涨等情况，从而影响本次募投项目毛利率等指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，导致短期内无法盈利或效益不及预期的风险。

（2）产能消化风险

虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了分析论证，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者市场开拓效果未达预期、公司产品性能不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。

（3）新增折旧摊销及现有折旧摊销风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目完成建设后折旧摊销费用将相应增加，本次募投项目、现有在建工程转固后新增折旧摊销及现有折旧摊销占公司净利润的比例可能较大。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目实际效益低于预期水平，则募投项目及在建工程新增折旧摊销及现有折旧摊销费用可能对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（4）技术相关风险

本次募投项目相关产品未来若出现技术迭代更新，如果公司不能紧跟技术发展趋势、产品性能无法满足客户需求，可能将导致公司产品销量与毛利率下降的风险。此外，本次募投项目PPC产品拟进行合作开发，若出现技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈等情况，可能对本次募投项目实施带来不利影响。本次募投项目中EVA项目、

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PO项目及甲醇制烯烃装置使用第三方授权技术，若授权方未按照约定履行技术授权协议或双方在协议履行方面产生争议，且公司无法在合理期限内自行开发或找到其他授权商，可能对本次募投项目实施带来不利影响。10、本次向特定对象发行A股的相关风险

（1）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票的方案尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。对于能否通过深交所的审核并取得中国证监会同意注册的文件，以及最终取得中国证监会同意注册文件的时间等，均存在一定的不确定性。

（2）发行风险

本次向特定对象发行数量、拟募集资金量较大，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行后，公司的股本及净资产均将有一定幅度增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，公司净利润的增长在短期内可能无法与公司股本及净资产增长保持同步，本次募投项目新增折旧及摊销费用可能将对公司短期经营业绩造成一定的压力，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，公司或面临因项目实际业绩不达预期及新增大额折旧摊销费用而导致利润下滑的风险。

（4）股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

二、本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

田加力：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行A股股票项目协办人，参与北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发行A股股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

贾义真：于2014年取得保荐代表人资格，曾担任西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行A股股票项目、上海安路信息科技股份有限公司科创板首次公开发行A股股票项目、联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行A股股票项目、天津捷强动力装备股份有限公司创业板首次公开发行A股股票项目、北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发行A股股票项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板首次公开发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：张莞悦，于2023年取得保荐代表人资格，曾经参与执行湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行A股股票项目、南京嘉环科技股份有限公司主板首次公开发行A股股票项目、成都趣睡科技股份有限公司创业板首次公开发行A股股票项目、成都极米科技股份有限公司科创板首次公开发行A股股票项目、浙江中胤时尚股份有限公司创业板首次公开发行A股股票项目、稳健医疗用品股份有限公司创业板首次公开发行A股股票项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司

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债券项目、上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目，执业记录良好。项目组其他成员：李北臣、莫芷晴、傅寰。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：

中金公司衍生品自营业务账户持有发行人609,739股股份，中金融资融券专户持有发行人12,700股股份，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人69,778股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人40,600股股份，中金公司子公司中金财富证券的融资融券账户持有发行人41,600股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人774,417股股份，合计占发行人总股本的0.06%。除上述情况外，中金公司及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年6月30日，根据发行人提供

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的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深交所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2022年12月19日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行股票事项相关的议案。

2、2023年1月4日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行股票事项相关的议案。

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3、2023年2月23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

4、2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

5、2024年1月3日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年1月4日止；将本次向特定对象发行A股股票相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年3月13日止。除上述延长有效期外，其他事项保持不变。

6、2024年3月26日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：田加力、贾义真联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

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邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1166

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，联泓新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。特此推荐，请予批准！（以下无正文，下接签字页）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司向

特定对象发行A股股票的上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日内核负责人：

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章志皓 年 月 日保荐代表人：

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田加力 贾义真 年 月 日项目协办人：

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张莞悦 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日