思进智能：国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对思进智能首次公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3162号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,100,000股；经深圳证券交易所《关于思进智能成形装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1213号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年12月11日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为60,290,000股，首次公开发行后总股本为80,390,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。2021年6月10日，公司2020年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由80,390,000股增加至112,546,000股。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。2022年6月10日，公司2021年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由112,546,000股增加至163,191,700股。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。2023年6月9日，公司2022年度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由163,191,700股增加至236,627,965股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为236,627,965股，其中有限售条件股份数量为124,170,251股，占公司总股本的52.47%；无限售条件的股份数量为112,457,714股，占公司总股本的47.53%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前股东持有的限售股，共涉及4名限售股股东，本次拟解除限售股共计124,170,251股，占公司总股本的52.47%，该部分限售股将于2023年12月14日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为李忠明、李梦思、宁波思进创达投资咨询有限公司、宁波国俊贸易有限公司共4名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 | 履行 情况 |
| 李忠明 | 关于股份锁定的承诺 | 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）股票收盘价低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能 | 截止目前，承诺已履行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 | 履行 情况 |
| 满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 作为董事、高级管理人的李忠明先生承诺：除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 | |||
| 关于持股意向及减持意向的承诺 | 本人在锁定期届满后2年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持的股份总数不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺，则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 截止目前，承诺正常履行中 | |
| 李梦思 | 关于股份锁定的承诺 | 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）股票收盘价低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能 | 截止目前，承诺已履行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 | 履行 情况 |
| 满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 | |||
| 关于持股意向及减持意向的承诺 | 本人在锁定期届满后2年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持的股份总数不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 若本人违反上述承诺，则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 截止目前，承诺正常履行中 | |
| 宁波思进创达投资咨询有限公司 | 关于股份锁定的承诺 | 自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）股票收盘价低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 | 截止目前，承诺已履行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 | 履行 情况 |
| 如本公司未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 | |||
| 关于持股意向及减持意向的承诺 | 本公司在锁定期届满后2年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持的股份总数将不超过发行人上市时本公司所持有发行人股份总数的30%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本公司减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺，则本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 截止目前，承诺正常履行中。 | |
| 宁波国俊贸易有限公司 | 关于股份锁定的承诺 | 自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）股票收盘价低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 如本公司未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 | 截止目前，承诺已履行。 |
| 关于持股意向及减持意 | 本公司在锁定期届满后2年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减 | 截止目前，承 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 | 履行 情况 |
| 向的承诺 | 持的股份总数将不超过发行人上市时本公司所持有发行人股份总数的30%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本公司减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺，则本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 诺正常履行中。 |
注：公司首次公开发行股票的发行价格为21.34元/股，公司上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦未出现上市后6个月期末（即2021年6月10日）收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。
（二）招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月14日。
2、本次解除限售股份数量为124,170,251股，占公司总股本52.47%。
3、本次解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 李忠明 | 50,505,252 | 21.34% | 50,505,252 | - |
| 2 | 宁波思进创达投资咨询有限公司 | 45,032,018 | 19.03% | 45,032,018 | - |
| 3 | 宁波国俊贸易有限公司 | 15,207,533 | 6.43% | 15,207,533 | - |
| 4 | 李梦思 | 13,425,448 | 5.67% | 13,425,448 | - |
| 小计 | 124,170,251 | 52.47% | 124,170,251 | - | |
注：李忠明系公司董事长兼总经理，上述股东所持股份不存在质押、冻结的情况。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 124,170,251 | 52.47% | -124,170,251 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 112,457,714 | 47.53% | 124,170,251 | 236,627,965 | 100.00% |
| 股份总数 | 236,627,965 | 100.00% | - | 236,627,965 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
束学岭 吴 健
国元证券股份有限公司
年 月 日