思进智能：国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国元证券股份有限公司

关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二四年一月

3-1-1

声 明

国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人的关系 ...... 7

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10第三节 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 ......... 11一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况 ...... 11

二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况 ...... 11

三、保荐机构的核查意见 ...... 11

第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查 ....... 12二、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示 ...... 27

三、保荐机构对发行人发展前景简要评价 ...... 39

四、国元证券对本次证券发行的保荐意见 ...... 43

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国元证券股份有限公司。

二、具体负责推荐的保荐代表人

本保荐机构指定束学岭先生、吴健先生作为思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：

束学岭先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部执行总经理，中国科学技术大学硕士研究生。已成功负责多家企业的首发上市及再融资工作，曾担任宁水集团IPO、思进智能IPO、建研设计IPO、广大特材可转债、皖通科技非公开、奥瑞金非公开、安科生物非公开、应流股份非公开等项目的保荐代表人，并作为主要项目人员参与安科生物IPO、应流股份IPO、科大智能IPO、国祯环保IPO、鼎泰新材IPO项目等保荐承销项目。

吴健先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，中国科学技术大学硕士研究生。曾主要负责和参与宁水集团IPO、思进智能IPO、建研设计IPO、国祯环保非公开、洽洽食品可转债、广大特材可转债等保荐承销项目以及多个新三板挂牌项目。

三、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人及其执业情况

任杰先生：保荐代表人，具有法律执业资格，管理学博士，中级会计师，现任国元证券投资银行总部项目经理。曾参与了安徽省建筑设计研究总院股份有限公司IPO项目、安徽省交通建设股份有限公司现金收购资产项目。作为主要成员参与了安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽柏兆记食品股份有限公司和芜湖圣大医疗器械技术股份有限公司等新三板项目挂牌工作、股票定向发行以及持续督导等工作。

3-1-4

（二）项目组其他成员

项目组其他成员：陆伟健先生、石懿宸先生、樊俊臣先生、杨宇霆先生、陈帅先生。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）本次证券发行类型及规模

本次证券发行类型是向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）股权结构

截至2023年9月30日，发行人股权结构如下：

（四）前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

3-1-5

（五）历次筹资、现金分红及净资产变化情况

（六）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表

3-1-6

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

3-1-7

2、主要财务指标

五、保荐机构与发行人的关系

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

3-1-8

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

1、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

3-1-9

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行业务内核小组于2023年9月21日召开思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核小组审核会议，裴忠、孙淑、杨善雅、徐远、汪明月、王彩霞、张鑫等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。2023年11月9日至2023年11月11日，内核小组成员通过网络投票的形式对三季报更新文件进行了补充审核。本保荐机构内核小组中参与本次思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核表决的7名成员一致认为：思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所、中国证监会审核。

3-1-10

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

3-1-11

第三节 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情

况的核查意见本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系上海市锦天城律师事务所，审计机构系天健会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况

发行人分别聘请国元证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构、资信评级机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-12

第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查

（一）发行人就本次证券发行依法履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2023年4月20日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<思进智能成形装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，决定公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过40,000.00万元，并申请在深圳证券交易所主板上市交易；同时授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次可转债发行的有关具体事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议的有效期为12个月。

2023年9月25日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

3-1-13

2024年1月10日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》等有关规定

1、本次证券发行符合《公司法》的相关规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经发行人2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》一百六十一条相关规定。

2、本次证券发行符合《证券法》的相关规定

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（1）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议；擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的情形。

（2）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

①具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

3-1-14

本次证券发行《证券法》第十五条第一款第（一）项之的规定。

②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,363.33万元、12,346.04万元和13,931.83万元，平均可分配利润为11,880.40万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过35,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。本次证券发行《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

③募集资金使用符合规定

根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次证券发行《证券法》第十五条第二款之规定。

④具有持续经营能力

发行人主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与销售，主要产品为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备，下游客户数量众多，其下游行业应用领域主要涉及汽车、机械、核电、风电、电器、铁路、建筑、电子、军工、航空航天、石油化工、船舶等领域。发行人产品市场需求旺盛，具有持续经营能力。报告期各期，发行人的营业收入分别为38,806.28万元、47,764.33万元、50,822.48万元和31,754.76万元，净利润分别为9,363.33万元、12,346.04万元、13,931.83万元和6,541.57万元。

本次证券发行《证券法》第十五条第三款之规定。

（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开

3-1-15

发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。本次证券发行符合《证券法》第十七条之规定。综上，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件。

（4）公司不属于一般失信企业和海关失信企业

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、符合《注册管理办法》第十三条之规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,363.33万元、12,346.04万元和13,931.83万元，平均可分配利润为11,880.40万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过35,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3-1-16

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为15.62%、19.78%、20.41%和

17.31%，资产负债率较低，偿债能力较强。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,268.99万元、13,136.80万元、2,562.82万元和5,708.91万元，公司现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2020年度、2021年度及2022年度，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,073.95万元、11,681.14万元及12,588.94万元，发行人最近三个会计年度盈利。2020年度、2021年度及2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为

19.27%、13.35%及13.12%，平均值为15.25%。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。

本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

3-1-17

本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人已建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行审计，并分别出具了“天健审〔2021〕4588号”、“天健审〔2022〕3748号”和“天健审〔2023〕3458号”标准无保留意见的审计报告。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

（9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

3-1-18

②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十条之规定。

2、符合《注册管理办法》第十四条之规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十四条之规定。

3、符合《注册管理办法》第十五条之规定

发行人本次募集资金拟全部用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

3-1-19

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金净额将用多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

4、符合《注册管理办法》第三十条之规定

发行人本次募集资金净额将用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和板块定位。募集资金投向与主业的关系如下：

3-1-20

本次证券发行符合《注册管理办法》第三十条之规定。

5、符合《注册管理办法》的其他规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

①债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

②票面金额和发行价格本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

③票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

④债券评级资信评级机构为公司本次发行可转换公司债券出具了资信评级报告。

⑤债券持有人权利

A. 依照其所持有可转债票面总金额享有约定的利息；

B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

D. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

E. 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

F. 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

G. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3-1-21

H. 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

⑥转股价格的确定及其调整

A. 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B. 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

3-1-22

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

⑦ 赎回条款

A. 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B. 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

3-1-23

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

⑧回售条款

A、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面

3-1-24

值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容。

⑨转股价格向下修正条款

A、修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

B、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

公司本次发行基本条款符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

3-1-25

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

3-1-26

（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条、第四条、第五条的相关规定

1、关于财务性投资

截至报告期末，发行人财务性投资金额合计为1.00万元，为发行人持有的鄞州银行股权，发行人合并报表归属母公司所有者权益为101,052.18万元，财务性投资占比为0.001%，占比极低，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。

2、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”之“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”

截至报告期末，公司净资产额为101,052.18万元，无应付债券，本次募集资金金额不超过35,000.00万元，本次发行后累计债券余额为不超过35,000.00万元，占最近一期净资产的比例不超过34.64%，不超过最近一期净资产的50%。

本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的规定。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次募集资金将用于“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压

3-1-27

铸装备制造项目”以及补充流动资金，项目总投资52,046.00万元，拟投入募集资金35,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出30,000.00万元、非资本性支出0元、补充流动资金5,000万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的14.29%，未超过募集资金总额的百分之三十。

本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的规定。

（五）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

发行人将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

本次证券发行《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

二、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示

针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所可能面临的风险，特别提示发行人存在的如下风险：

3-1-28

（一）与行业相关的风险

1、宏观环境变化导致的风险

公司客户的固定资产投资规模受宏观经济环境变化影响较大，2020年至2022年，受益于我国经济高质量发展、创新驱动发展战略，公司销售规模不断增长。但公司产品最终应用领域所属行业较多，如果宏观经济发展放缓或者持续低迷，相关下游行业将会出现观望、减少投资的情况，从而导致对公司产品的需求减少，公司若不能采取有效措施应对，将对公司盈利状况产生不利影响。

2、市场竞争风险

装备制造行业是典型的技术密集、资本密集行业，尤其是公司所处的冷成形装备行业，技术水平、品牌知名度和生产规模决定了企业的市场竞争地位。目前，我国冷成形装备行业竞争格局分为三个层次：美国、日本、韩国等国家的冷成形装备生产企业以出口或者投资设厂的方式进入我国冷成形装备市场领域，凭借其较强的技术、品牌优势，在冷成形装备高端市场占据领先地位；以台资企业和思进智能为代表的民营企业掌握了中高端冷成形装备核心技术、拥有自主知识产权、具备较大规模和一定品牌知名度，在中、高端冷成形装备市场具有较强竞争力；其他规模较小的民营企业主要处于低端冷成形装备市场。

公司凭借较高的产品性价比、良好的售后服务，逐步成为国内领先的中高端冷成形装备生产企业，但公司仍然面临着来自国内外企业的激烈竞争，一方面仍需继续努力缩小与境外冷成形装备企业的技术差距；另一方面，部分有实力的企业也会逐步加大中高端冷成形装备市场的投入，加剧市场竞争。如果公司在未来市场竞争中，不能持续保持技术的先进性，及时推出高性价比的产品，并提供高品质的服务，公司将面临着较大的市场竞争风险。

3、汇率波动风险

报告期内，公司产品外销收入分别为1,209.31万元、3,715.49万元、8,024.38万元及5,024.11万元，占公司营业收入的比例分别为3.12%、7.78%、15.79%和

15.82%。如果人民币汇率出现大幅升值或贬值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。

3-1-29

（二）与发行人相关的风险

1、客户相对分散导致的客户开拓风险

公司的主导产品多工位高速自动冷成形装备主要用于紧固件、异形件的制造，属于客户的固定资产，具有较长的使用周期，因此客户购买冷成形装备具有一定的时间间隔。报告期内，老客户再次购买公司产品主要源于客户产能扩张、旧设备更新以及对于公司新机型的需求，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩大产能、更新设备、购买新机型是一个渐进的过程，因此单次购买数量不会太大，从而使得公司客户较为分散。报告期内，公司向前五名客户销售所实现的销售收入占公司当期营业收入的比例均较低，分别为8.26%、7.30%、8.81%和7.39%。客户的分散增加了公司客户管理的难度，同时也加大了公司市场开拓难度。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成不利影响。

2、研发失败风险

公司生产的冷成形装备及正在研发的温热镦成形装备具有较强的定制化和非标准化特征，公司研发的新机型与客户的定制化要求密切相关，能否将客户的要求和理念快速转化为设计方案并最终开发出符合要求的产品是公司能否取得市场竞争优势的关键。

公司下游客户分布广泛，涵盖了汽车、铁路、航空航天、电力、军工、船舶、机械、建筑、石油化工等众多行业，客户使用成形装备生产的产品日益丰富，形状也越来越复杂，这对公司的研发能力提出了更高要求。公司未来在承接重要客户、重要订单的过程中，如无法及时攻克技术难点，并满足客户对精密度、稳定性等的要求，公司将面临客户流失的风险，从而对营业收入和盈利水平产生较大不利影响。

3、技术人员流失风险

公司拥有一支优秀的技术人才队伍，包括掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、智能数控设计等核心技术的研发人员，也包括具体加工和装配产品的技术人员等，相关技术人员的共同努力使公司在新产品开发、工艺改进、产品精度提升等方面保持市场竞争优势。

3-1-30

公司一贯重视并不断完善技术人员的激励、培养和提升机制，但是，人才流动是市场永恒的主题，也是众多因素合力的结果，尽管公司已经建立了较为完善的技术人才激励制度，但技术团队的稳定性仍将面临市场变化的考验，存在技术人才流失的风险。

4、买方信贷结算方式的相关风险

报告期内，公司销售结算方式存在接受客户采用买方信贷结算的情形，即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放专项贷款用于设备款项的支付，如客户未按期足额还款，则本公司将履行连带担保责任，代其向银行偿还相关款项。

买方信贷是机械设备行业常用的货款支付方式，国内上市公司中采用买方信贷的设备制造商有泰瑞机器、海天精工、伊之密、中联重科、徐工机械、山河智能和日发精机等。

报告期各期，公司因买方信贷实现的收入6,104.67万元、11,168.80万元、9,063.65万元和4,673.71万元，占营业收入的比例分别为15.73%、23.38%、17.83%和14.72%，占比总体较小，对买方信贷的依赖度较低。报告期各期末，公司为客户买方信贷提供的担保余额分别为4,217.67万元、7,570.92万元、6,733.17万元和4,995.71万元，计提的买方信贷担保风险准备金余额分别为124.64万元、

151.42万元、134.66万元和99.91万元。

报告期内，由于个别买方信贷客户违约，公司垫付部分逾期贷款本息，公司已对垫付款项并全额计提坏账准备。公司已根据买方信贷余额计提了较为充分的风险准备金，若未来出现大规模的客户违约情况，公司可能面临较高的担保损失风险。

在极端情况下，如买方信贷合作银行均对公司终止授信，公司将无法继续开展买方信贷业务，原买方信贷客户是否选择与本公司继续合作存在不确定性，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

5、存货金额较大且周转率下降的风险

报告期内，公司存货金额较大且周转率下降。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,051.06万元、24,330.38万元、32,802.88万元和35,310.39万元，占流动资产的比例分别为18.73%、30.36%、39.78%和51.59%。报告期各期，公司存货周转

3-1-31

率分别为1.61次、1.45次、1.06次和0.57次（2023年1-9月存货周转率数据未年化处理）。

公司存货金额较大主要是由公司产品特点、生产经营模式决定的：1、公司主导产品冷成形装备属于大中型装备，加工程序复杂、加工难度较高，相应生产周期较长，从原材料购进，到组织加工、装配，再到安装调试、发货，一般情况下，公司生产常规机型的周期在3-5个月，高工位、大直径、加长型的部分个性化定制重型装备生产周期在6-12个月；2、报告期内，公司根据市场需求不断丰富产品种类，冷成形装备产品增加至一百六十余种，压铸机产品增加至四十余种，公司采取订单生产和备货生产相结合的模式，导致公司存货中原材料、在产品和库存商品较高。

公司存货大幅增加、存货周转率逐年下降的主要原因系：1、公司基于经济采购计划并结合公司订单情况进行提前采购；2、公司对销量较高、通用性较强的机型进行提前备货。

随着公司生产经营规模的扩大及本次募投项目的实施，公司的存货规模可能会呈现增长态势且周转率进一步下降，存货扩大一定程度上增加了公司存货跌价风险和资金占用压力。若公司外部市场环境发生重大不利变化导致存货无法及时消化，则可能导致存货跌价或滞销的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。

6、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,979.13万元、5,695.04万元、6,179.75万元和5,642.48万元，其中：1年以上的应收账款余额分别为1,502.07万元、1,657.55万元、2,417.12万元和1,879.79万元，占应收账款余额的比例分别为25.12%、29.11%、39.11%和33.31%。公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，应收账款回收情况总体良好，但如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回应收账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。

7、主要原材料价格波动风险

公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、锻件、焊接件、钣金件、铜件和

3-1-32

轴承等。报告期内，公司原材料成本占相应期间主营业务成本的比例分别为

82.64%、84.60%、82.82%和80.04%，占比较高。公司上述主要原材料价格在一定程度上随着钢材、铸铁的价格波动而有所波动，钢材、铸铁的价格变化将直接造成公司原材料采购成本的波动，对公司的成本控制带来一定影响。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未能继续采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。

8、政府补助变化的风险

公司所处的冷成形装备行业属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业中的高端装备制造产业，受国家产业政策鼓励发展。公司所研发的技术及产品受到各级政府部门的支持与鼓励。报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为

806.73万元、468.87万元、446.52万元和311.43万元，占当期利润总额的比例分别为7.30%、3.19%、2.80%和4.05%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。

9、高新技术企业认定风险

根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202333101760），公司再次被认定为高新技术企业，资格有效期为三年，所得税优惠期为2023年至2025年。

倘若公司因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过高新技术企业重新认定而在后续不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，将对公司的盈利情况构成不利影响。

10、募集资金投资项目实施的风险

（1）募投项目无法正常实施风险

本次募集资金投资项目的产品为温热镦成形装备和压铸装备。温热镦成形装备系在公司现有主导产品冷成形装备基础上通过增加加热及温控系统、冷却水回收系统、油水分离系统等相关系统而研发的新产品，冷成形装备是在常温下对金属材料进行镦锻成形，温热镦成形装备是在加热状态下对金属材料进行镦锻成形。由于行业起步较晚，国内企业尚处于冷镦成形阶段，目前尚无国内企业生产温热镦成形装备，主要依赖进口。公司是国内领先的冷成形装备企业，

3-1-33

通过不断的研发投入，已掌握部分温热镦成形装备制造的关键核心技术，并在样机试制中得到应用，目前已完成一台样机（SJHBF-502L）的试制（目前处于试样阶段），另有一台样机（SJHF-804）正在试制中。由于公司温热镦成形装备尚未得到客户的认可或认证，可能存在因产品质量、技术参数、稳定性等方面不达标而无法满足下游客户的需求。本次募集资金投资项目压铸装备的锁模力范围为400吨至7,200吨，公司现有业务具备锁模力4,500吨以下压铸装备的生产能力，本次募投项目包含3台锁模力超过4,500吨的压铸装备（2台6,600吨和1台7,200吨）。尽管压铸装备的机器结构设计已较为成熟，生产工艺及核心技术方面具有一定的通用性，但由于公司是否具备锁模力超过4,500吨的压铸装备生产能力尚未得到验证，公司是否具备相关产品的生产能力尚存在一定的不确定性。

本次募集资金投资项目综合考虑了产业政策情况、行业发展情况等因素，并对公司目前技术储备、人员储备、研发生产能力等情况进行谨慎、合理地评估。但目前温热镦成形装备处于试样或试制阶段，尚未取得客户的认可或认证；锁模力4,500吨以上的压铸装备生产技术尚未得到验证。若未来在募投项目实施过程中，公司研发进展未达预期或行业技术路线等发生重大不利变化，以及其他不可预计的因素出现，可能会导致公司无法实现相关产品的批量化生产或产品技术要求达不到客户的需求，进而可能存在募集资金投资项目无法正常实施甚至变更募集资金投资项目的风险。

（2）募投项目新增产能未能及时消化的风险

本次募投项目达产后，将新增年产100台温热镦成形装备和80台压铸装备的生产能力。由于温热镦成形装备为公司在冷成形装备基础上研发的新产品且处于试样或试制阶段，目前尚未有在手订单，仅有部分客户表达了购买意向。本次募投项目新增的77台压铸装备锁模力在4,500吨以下，属于产能扩产；其余3台压铸装备锁模力超过4,500吨，属于产品升级，目前尚未完成技术验证，亦尚未有意向性客户或在手订单。

若未来宏观经济、产业政策、下游市场需求等因素发生不利变化，或者行业竞争对手产品升级换代、产能扩充过快，或者公司市场开拓未达预期，则可

3-1-34

能导致公司无法获取足够的产品订单，从而导致募投项目新增产能未能得到充分利用，从而存在募投项目新增产能未能及时消化的风险。

（3）募投项目未达预期效益的风险

本次募投项目温热镦成形装备的价格是在国外同等水平（技术参数接近）温热镦成形装备的国内销售价格基础上进行较大幅度的折让，产品价格远低于国外同等产品价格水平。本次募投项目产品温热镦成形装备的测算毛利率为

47.71%，高于公司2020年-2022年冷成形装备的平均毛利率7.30个百分点，主要原因为：1）产品技术含量更高；2）产品平均单价更高；3）市场竞争压力较小。

本次募投项目压铸装备的价格低于国内同等水平压铸装备的市场价格，本次募投项目压铸装备的测算毛利率为27.20%，高于公司2020年-2022年现有压铸装备平均毛利率6.65个百分点，低于同行业公司伊之密2020年-2022年压铸装备业务平均毛利率4.78个百分点，主要原因为：1）由于本募压铸装备的锁模力相较于公司现有压铸装备的锁模力更高，产品技术水平更高、产品单价更高，因此导致本次募投项目压铸装备的毛利率高于现有压铸装备业务的毛利率；2）伊之密为压铸机领域的知名企业，品牌知名度较高，2022年伊之密压铸装备业务销售规模为5.76亿元，高于本次募投项目达产后大型压铸装备的销售规模

2.41亿元，由于品牌效应和规模效应导致其压铸装备业务毛利率高于本次募投项目压铸装备的测算毛利率。

本次募投项目的营业成本、期间费用等均参考公司现有业务水平进行测算，募投项目效益测算谨慎、合理。若未来由于宏观经济、产业政策、市场竞争等诸多不确定因素，导致募投项目实施过程中原材料采购价格、产品定价、产品结构或公司成本管理、费用管理等发生不利变化，可能会影响本次募投产品的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。

（4）募投项目新增折旧摊销影响业绩的风险

本次发行募集资金中用于资产投资数额较大。募集资金投资项目完成后，公司资产规模将大幅增加，固定资产折旧额和无形资产摊销额也将随之增加。根据测算，项目建成后，每年预计新增折旧摊销费用2,145.81万元，占公司2022年

3-1-35

营业收入和净利润的比例分别为4.22%和15.40%，占预测期各年度预计营业收入的比例在1.85%-2.22%之间，占预测期各年度预计净利润的比例在

7.49%-8.77%之间。由于本次募投项目新增的折旧摊销具有固定成本属性，如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

（5）募投项目尚未取得环评批复的风险

本次募投项目“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目”已完成投资项目备案和节能审查，环境影响评价已完成信息公示，尚未取得环评批复文件，相关审批工作正处于积极推进办理中，预计环评批复文件的取得不存在实质性障碍，但存在审批进度不及预期的可能性，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响。

（6）募投项目节能审查意见逾期的风险

根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第十五条的规定，节能审查意见自印发之日起2年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上的项目应重新进行节能审查。本次募投项目“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目”已于2023年11月7日取得节能审查意见。节能报告中预计的建成时间为2025年3月，如果公司不能在2027年3月底前完工，应当重新进行项目节能审查，向节能审查机关报送节能报告，存在办理进度和结果不确定的风险。因此，本次募投项目存在节能审查意见逾期的风险。

11、公司经营业绩下滑的风险

2023年1-9月，公司实现营业收入31,754.76万元，同比下降13.39%，归属于母公司股东的净利润6,541.57万元，同比下降39.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,185.06万元，同比下降36.13%，公司2023年1-9月业绩下滑，主要系：1、定制化重型装备占比增加带来交付周期延长，致使营业收入及毛利下滑；2、新厂房、机器投入使用，折旧等固定开支增大；3、资金现金管理减少，投资收益下滑；4、管理费用等期间费用增加；5、公司因2023年春节假期较上年同期增加10天，减少收入约1,470.13万元、减少净利润约

3-1-36

477.35万元。公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况等诸多因素影响，若公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。

12、毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为38.42%、40.67%、40.13%和38.20%，主营业务毛利率分别为38.38%、40.70%、40.00%和37.54%。其中，2023年1-9月，公司综合毛利率为38.20%，较去年同期下降2.11个百分点，主营业务毛利率为37.54%，较去年同期下降2.75个百分点。公司主营业务毛利率下滑主要系公司多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目转固后开始计提折旧从而导致制造费用增长，经测算该因素对综合毛利率产生负面影响为1.63个百分点。

公司的综合毛利率水平主要由主营业务毛利率构成，受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。若未来发生宏观经济发生周期性波动、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、成本控制能力减弱、价格传导能力下降、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情形，公司毛利率可能存在进一步下降的风险。

13、偿债能力风险

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,268.99万元、13,136.80万元、2,562.82万元和5,708.91万元，经营活动现金流量净额波动相对较大。公司经营活动产生的现金流量净额受经营业绩、对客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响。若客户不能按时回款或日常生产经营付款金额增长幅度较大，可能导致公司经营活动现金流净额波动较大。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为35,000.00万元，若公司因经营活动现金流量净额大幅减少，资产负债结构恶化，未来营运资金需求明显增长，存在超出合理范围的大额现金分红，新增大额资本支出计划或当前资本支出计划无法达到预期的效益，且在公司可转换公司债券到期时持有人均未转股或存在大量未转股的情形，可能会出现公司因现金流入不足无法偿付本次可转换公司债券本息的情况。

14、少量非生产性辅助用房尚未取得产权证书的风险

3-1-37

公司尚未取得产权证书的建筑物主要是子公司思进犇牛在自有土地上建设的少量非生产性辅助用房，因不满足退让规划用地边界红线距离的相关规定而无法办理产权证书。尚未取得产权证书的建筑物共有419.06平方米，占公司生产办公用建筑物总面积的0.52%，账面净值为55.66万元。在未来使用过程中，存在被政府主管部门要求拆除的风险，进而对公司的生产经营产生一定的不利影响。

15、内控制度未得到有效执行的风险

公司已建立一套完整的现代企业内部控制体系，在日常生产经营管理中根据实际情况持续对内控制度进行跟踪和完善，公司的内控制度能够得到有效地执行。但任何内控管理措施都可能因内外部环境的变化、执行者的能力素质、监督力度等原因，而发生内控制度未得到有效执行的风险。随着公司经营规模的逐步扩大，现有的组织管理架构、人力资源将面临一定的挑战。若内控制度建设未能与公司业务发展相匹配，或内控制度未能有效执行，将会对公司的生产经营产生不利影响。

16、前次部分募投项目延期的风险

截至2023年12月31日，公司前次募集资金累计使用金额为36,249.32万元，占前次募集资金净额的比例为95.65%，总体使用比例较高。前次募投项目多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目已于2022年6月达到预定可使用状态，工程技术研发中心建设项目于2023年12月达到预定可使用状态，营销及服务网络建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年6月。造成营销及服务网络建设项目延期的不利因素已消除，公司正在全力推进该项目剩余部分的实施。若未来在项目实施过程中受到其他因素的影响，造成实施进度不及预期，可能再次发生项目延期的风险。

（三）本次可转债发行相关的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原

3-1-38

股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、评级风险

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

4、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、可转债及股票价格波动风险

3-1-39

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

7、可转债未设担保的风险

本次发行的可转换公司债券未设担保，如果本可转换公司债券存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。

三、保荐机构对发行人发展前景简要评价

（一）发行人的行业地位

公司是A股首家冷成形装备制造行业的上市公司，具有较强的综合实力和较高行业地位。公司为国内机械基础件行业提供了多种型号的多工位中、高端冷成形装备，部分产品实现了进口替代，其产品技术性能处于国内同类产品领先水平，产品的部分技术性能达到或接近国际先进水平，公司多工位冷成形装备产销量在国内位居行业前列。

公司为国家高新技术企业，设有“浙江省思进智能冷镦成形装备研究院”省级企业研究院和省级博士后流动工作站。截至本发行保荐书出具日，公司共拥有专利权98项，其中发明专利25项，专利数量和发明专利数量在国内冷成形装备企业中均名列前茅。

2020年1月，宁波市经济和信息化局认定公司在多工位自动冷镦机领域为宁波市制造业单项冠军示范企业。

2021年3月，浙江省深化“亩均论英雄”改革工作领导小组认定公司为浙江省制造业企业“亩均效益领跑者”20强企业。

2021年7月，公司成功入选中华人民共和国工业和信息化部公布的第三批

3-1-40

专精特新“小巨人”企业。专精特新“小巨人”企业，是专注于特定细分领域、细分市场，不断创新发展并占据市场领先地位的具备创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优等特点的“排头兵”企业，被广泛认为是全国中小企业评定工作中最具权威、最高等级的荣誉称号。2021年8月，公司的“年产500台多工位精密智能冷镦成形装备智能工厂项目”成功入选2021年度宁波市级自动化（智能化）成套装备改造和市级数字化车间/智能工厂项目公示名单，并于2023年5月通过验收。

2021年8月，公司的多工位冷镦成形装备通过了浙江制造“品字标”的认定，进一步提升了企业的品牌知名度。公司的ZX04-20高速精密多工位冷镦成形成套装备通过了中国机械工业联合会等部门联合认定的全国机械工业产品质量创新大赛优秀奖。

2022年5月，公司被宁波高新区工业和信息化局认定为“宁波市三星级绿色工厂”。

公司被国家知识产权局认定为2019年度国家知识产权优势企业，根据国家知识产权局《关于确定2022年新一批及通过复核的国家知识产权示范企业和优势企业的通知》（国知发运函字〔2022〕160号），公司于2022年顺利通过国家知识产权优势企业复核，继续保持“国家知识产权优势企业”荣誉称号；并通过知识产权管理体系认证。

此外，公司产品曾获中国机械通用零部件工业协会紧固件行业自主创新优秀新产品特等奖、中国机械工业联合会紧固件行业自主创新优秀新产品特等奖、中国机械工业名牌产品、装备制造业重点领域省内首台（套）、国家重点新产品、浙江制造精品、中国机械工业科学技术奖三等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、宁波市科学技术奖二等奖等诸多荣誉。

（二）发行人的竞争优势

1、技术优势

公司一直致力于创新平台及创新载体的建设。公司依托于“浙江省思进智能冷镦成形装备研究院”省级企业研究院，围绕“先进环保冷镦成形装备”的目标，

3-1-41

开展行业核心技术的研究，构建科技创新体系，以技术创新驱动公司可持续、高质量发展。2021年度，省级博士后流动工作站完成在职博士进站工作，通过参与公司“温热镦锻成形装备关键技术的研究”项目，将为企业在积累技术、培养技术人才、提高企业技术创新能力等方面提供支撑，在温热镦锻成形装备关键技术研发领域实现更大的突破。

截至发行保荐书出具日，公司共拥有专利权98项，其中发明专利25项，软件著作权7项。公司被国家知识产权局认定为2019年度国家知识产权优势企业，根据国家知识产权局《关于确定2022年新一批及通过复核的国家知识产权示范企业和优势企业的通知》（国知发运函字〔2022〕160号），公司于2022年顺利通过国家知识产权优势企业复核，继续保持“国家知识产权优势企业”荣誉称号；并通过知识产权管理体系认证。

公司专业技术人员挖掘、提炼、申报专利的积极性进一步提高，知识产权保护意识得到了强化，进一步提升公司的核心竞争力。

2、产品优势

公司的产品优势主要表现在产品的性价比较高。与国内同行业公司相比，公司产品的技术水平较高，质量优异；与国外知名公司相比，公司同类产品的质量和性能接近，部分产品核心指标已经达到国际先进水平，但价格相对较低，性价比优势显著。高性价比使公司产品在市场上具有较强的竞争力，使得公司产品迅速进入多个市场领域。公司产品曾获中国机械通用零部件工业协会紧固件行业自主创新优秀新产品特等奖、中国机械工业联合会紧固件行业自主创新优秀新产品特等奖、中国机械工业名牌产品、装备制造业重点领域省内首台（套）、国家重点新产品、浙江制造精品、中国机械工业科学技术奖三等奖、浙江省科学技术进步奖三等奖、宁波市科学技术奖二等奖等诸多荣誉。

3、地域优势

目前我国紧固件生产和贸易企业聚集最多的地方是浙江、河北、四川和江苏等地。其中，浙江是国内紧固件产品生产最为集中的省份。同时，长三角地区是世界重要的紧固件生产基地，汇聚了大量紧固件生产厂商。其中，宁波是我国主要的紧固件出口基地，被誉为“中国紧固件之都”。公司作为紧固件行业的上游

3-1-42

企业，具有显著的地域优势。

4、售后服务优势

冷镦成形装备制造企业应具有完善的售后服务制度，能提供快速的维修服务。特别是在客户的生产旺季，对生产设备易造成损耗，若不能及时进行维修，将对客户造成巨大损失，因此供应商只有拥有出色的售后服务团队，才能及时有效地帮助客户应对各种突发事件，这对新进入该行业的企业形成了壁垒。公司成立了由多位经验丰富的技术人员组成的售后服务团队，直接负责产品售后服务工作，在国内客户提出问题后及时到达对方现场并迅速排查故障、解决问题。公司专业、快捷的售后服务能力在业内树立了良好的市场形象。

5、品牌优势

公司多工位高速冷镦成形装备荣获了“国家重点新产品”、“装备制造业重点领域省内首台（套）产品”、“名、优、新机电产品”、“中国机械工业名牌产品”、“浙江名牌产品”、“宁波名牌产品”荣誉。公司为高新技术企业，长期注重产品的研发与质量提升，产品品牌市场认可度高，社会形象好，在行业内具有较高的知名度和影响力。公司先后被认定为宁波市制造业单项冠军示范企业、宁波市“六争攻坚”创新发展百强企业、“浙江省优质企业”培育企业、浙江省“隐形冠军企业”培育企业、宁波市“专精特新”培育企业。2021年7月，公司成功入选中华人民共和国工业和信息化部公布的第三批专精特新“小巨人”企业。2021年8月，公司成功入选2021年度宁波市级自动化（智能化）成套装备改造和市级数字化车间/智能工厂项目名单。2021年8月，公司的多工位冷镦成形装备通过了浙江制造“品字标”的认定，进一步提升了企业的品牌知名度。公司的ZX04-20高速精密多工位冷镦成形成套装备通过了中国机械工业联合会等部门联合认定的全国机械工业产品质量创新大赛优秀奖。2022年5月，公司被宁波高新区工业和信息化局认定为“宁波市三星级绿色工厂”。

（三）发行人的发展前景简要评价

发行人所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，拥有较好的客户和供应商资源、公司治理规范，具有较强的可持续盈利能力和发展前景。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的实施将有助于实现发行的战略发展目

3-1-43

标，具有良好的经济效益。

四、国元证券对本次证券发行的保荐意见

综上，本保荐机构认为：思进智能主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金的运用能够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，实现可持续增长。国元证券同意担任思进智能本次向不特定对象发行可转债的保荐机构（主承销商），推荐其申请向不特定对象发行可转换公司债券。（以下无正文）

3-1-44

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

国元证券股份有限公司（盖章）

年 月 日