振邦智能：关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年九月

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关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过3,342.97万股（含本数，按照公司截至2023年6月30日股本数量的30%计算，具体以监管部门最终审核及注册数量为准）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

沈璐璐：于2009年取得保荐代表人资格，曾担任广东安达智能装备股份有限公司IPO项目、稳健医疗用品股份有限公司IPO项目、江西九丰能源股份有限公司IPO项目、宁波圣莱达电器股份有限公司IPO项目、海南神农大丰种业科技股份有限公司IPO项目、兴业皮革科技股份有限公司IPO项目、成都运达科技股份有限公司IPO项目、深圳市名雕装饰股份有限公司IPO项目、江苏正丹化学工业股份有限公司IPO项目、永安行科技股份有限公司IPO项目的保荐代表人，国元证券股份有限公司增发项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周斌：于2019年取得保荐代表人资格，目前担任内蒙古双欣环保材料股份有限公司IPO项目的保荐代表人，曾担任广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨威，于2021年取得证券从业资格，在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：石文琪、王兴生、王自立、韩蓓、侯军帅、张弼葵、章中扬。

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四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2023年6月30日，发行人总股本为11,143.23万股，股本结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

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发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

5、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

保荐机构、主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人112,136股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人400股，中国国际金融（国际）有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人13,200股，中国国际金融香港资产管理有限公司管理的账户持有发行人231,336股，中金公司及其子公司合计持有发行人

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357,072股，占发行人总股本的0.32%。

除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况如下：

由于中金公司为A股及H股上市公司，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有中金公司1%以上权益的情况。

除上述情况外，发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

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5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对深圳市振邦智能科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

深圳市振邦智能科技股份有限公司符合向特定对象发行股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为深圳市振邦智能科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请广东信达律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已根据协议支付部分法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了广东华商律师事务所为本项目的律师，提供法律服务；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计服务；大律恒生一成员有限责任法律公司、丘焕法律師事务所为本项目的境外律师，提供对发行人境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书的服务；深圳深投研顾问有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请广东信达律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请境外律师事务所、募集资金投资项目可行性研究机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为深圳市振邦智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为深圳市振邦智能科技股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳市振邦智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022年10月25日，发行人召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

（二）2022年11月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

（三）2023年2月22日，发行人召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票发行条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

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《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。

（四）2023年3月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年5月10日，发行人获得了深圳证券交易所审核中心出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月12日，中国证监会出具《关于同意深圳市振邦智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

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（一）保荐机构查阅了发行人变更前次募投项目的相关董事会及股东大会文件、最近一年财务报表以及会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的无违法违规证明；登录中国证监会、深交所网站对董事、监事和高级管理人员是否存在行政处罚、公开谴责等情形进行核查；取得了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员对于其自身合法合规性的书面声明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第

（一）至（三）的规定：

1、经核查，本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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上述募集资金投资项目获得相关主管部门的审批或备案的具体情况如下表所示：

补充流动资金项目不涉及主管部门的审批或备案程序。发行人本次向特定对象发行募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规和规章的规定。

因此，保荐机构认为，项目符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间的对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理

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确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,342.97万股（含本数），不超过发行前股本（按照截至2023年6月30日的总股本11,143.23万股计算）的30%，并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

2020年12月21日，公司首次公开发行募集资金净额56,018.62万元已全部到账，业经天健会计师事务所出具的“天健验[2020]7-164号”验资报告验证。2022年10月25日，发行人召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

3、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。

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“高端智能控制器生产基地项目（二期）”围绕发行人主要产品智能控制器展开，是对发行人现有智能控制器产能的有效补充，是在发行人主营业务产品研发及生产经验基础上，进一步完善高端智能控制器生产基地布局的重要举措。“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”是发行人充分发挥在逆变器和电池管理系统的技术优势，抓住市场发展机遇，不断丰富产品结构，实现主营业务延伸拓展的战略规划。“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”不涉及新增产能。

（四）根据发行人第二届董事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次（临时）会议审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。经核查，发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

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（五）根据发行人第二届董事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次（临时）会议审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；本次向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定；本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

（六）若按本次发行的股票数量上限3,342.97万股计算，发行人本次发行后总股本为14,486.19万股，发行后陈志杰先生、陈玮钰女士和唐娟女士合计持有公司56.46%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第二十三次（临时）会议以及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；已召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

经核查，公司本次向特定对象发行暂未确定发行对象。

八、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业与政策风险

（1）宏观经济风险

受贸易摩擦、欧洲能源危机及通货膨胀加剧等因素影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战，整个宏观环境不景气，下游消费类产品需求疲软，若全球经济增速持续放缓或宏观经济出现不利于公司的波动，将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

（2）国际市场拓展风险

公司境外销售占比较高，2020年度、2021年度、2022年度和2023年上半年，境外销售比例分别为48.74%、45.84%、41.69%和42.55%。由于国际业务受人民币汇率波动、国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司在国际市场的拓展过程中可能因当地政策法规变动、国际政治局势变化、贸易政策变化等原因受阻，公司的海外业务和海外投资仍具有一定程度的不确定性和风险。

（3）原材料价格波动及供给风险

公司生产经营所用的主要原材料包括IC芯片类、容阻电感/二三极管类、PCB类等，报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为82.41%、83.08%、79.94%和80.99%，直接材料占比较高，原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能力的影响较大。假设其他因素均不发生变化，原材料价格上涨或下降5%，报告期各期，公司主营业务毛利率分别下降或上升2.87%、3.05%、2.96%和2.94%，如果未来芯片等主要原材料市场价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会降低公司毛利率水平。此外，未来如因外部宏观环境变动、芯片、电池等核心原材料短缺，致使公司无法及时采购到所需的核心原材料，且公司未能及时通过调整客户和产品结构来有效应对；抑或公司的下游客户亦因原材料短缺进而影响对智能控制器产品的需求下降，将对公司生产经营造成不利影响。

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2、业务经营风险

（1）客户相对集中的风险

报告期内，公司各期前五大客户的销售额合计占营业收入的比例分别为67.80%、

63.43%、54.56%和51.71%，客户集中度相对较高，未来若公司与主要客户的合作关系发生重大变化或客户采购规模发生大幅下降，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（2）毛利率下降的风险

报告期各期，公司总体毛利率分别为30.38%、26.75%、26.25%和27.05%，主营业务毛利率分别为30.44%、26.48%、25.85%和27.37%，受原材料价格上涨及下游消费环境变化的影响，公司毛利率呈现下降趋势。如果未来出现市场竞争加剧、客户及产品结构无法得到优化、原材料成本持续高企、产业政策或国际形势发生不利变化等情形，公司毛利率存在进一步下滑风险。

（3）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为99,418.67万元、131,723.25万元、104,211.04万元和51,907.16万元，公司净利润分别为17,365.99万元、21,009.30万元、17,060.60万元和9,247.11万元，呈现一定波动性。其中，2022年度公司营业收入和净利润分别同比下滑20.89%和18.80%，2023 年上半年营业收入同比下降8.67%、净利润同比提高

7.94%，主要原因系受下游客户去库存以及欧洲通货膨胀等多重因素影响，电动工具等主要市场消费需求短期下降，导致公司新增订单有所减少，营收规模有所下降。公司业绩受境内外经济环境、市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素影响，若上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩下滑的风险。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

报告期内，公司各期主营业务出口销售收入分别为48,439.23万元、60,181.80万元、42,687.66万元和21,879.33万元，出口销售收入规模较高；报告期各期末，公司存在一定规模的外币应收款项及资金，受人民币汇率波动影响，公司各期汇兑损益金额分别为1,278.38万元、619.47万元、-4,179.04万元和-2,135.43万元。未来若人民币对美元、港币汇率持续波动，致使公司产生大额汇兑损益，将会对公司经营业绩产生不确

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定性影响。

（2）净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设和达产周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次股票发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，净资产收益率较以前年度将有一定幅度的下降。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,732.46万元、1,538.00万元、3,954.14万元和5,312.72万元，占存货余额的比例分别为7.31%、3.90%、15.26%和22.24%。2023年6月30日，存货跌价准备较高，主要系公司对部分库龄较长的原材料计提跌价准备所致。随着公司经营规模的持续增长，公司存货规模呈上升趋势。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，公司的存货跌价风险将进一步增加。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

由于本次向特定对象发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行也存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、新业务市场规模增长不及预期的风险

结合未来储能及逆变器行业市场规模快速增长的预期，发行人切入储能及逆变器赛道，通过本次募集资金投资项目“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”扩充储能及逆变器产品产能。虽然近年来储能及逆变器业务市场规模保持增长态势，但如在未来实际经营中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等因素的影响，储能及逆变器业务的市场规模存在增长不及预期的风险。

2、募投项目实施及效益不及预期的风险

本次发行募集资金将用于“高端智能控制器生产基地项目（二期）”、“逆变器及

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高效智能储能系统扩产项目”、“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”，其中“高端智能控制器生产基地项目（二期）”是公司现有业务的产能扩张，“逆变器及高效智能储能系统项目”是公司现有智能控制器业务向储能产品及逆变器领域的自然延伸。募投项目经济效益相关的分析数据均为预测性信息，其中新业务开拓具有较大不确定性，储能及逆变器产品在实现销售前需取得相关国家或地区的产品认证或客户认证，且项目建设尚需较长时间，仍存在市场环境发生重大波动、产业政策发生较大调整、客户需求发生重大变化、新业务市场推广不及预期以及产业园建设过程中建设进度滞后或有关部门审批手续等多方面不确定因素，可能导致上述项目延期或者无法实施，新增产能难以充分消化，或导致上述项目不能产生预期收益。

3、募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目“高端智能控制器生产基地项目（二期）”在达产后每年预计新增折旧及摊销1,010.58万元，“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”在达产后每年预计新增折旧及摊销1,018.15万元，“总部研发中心建设项目”建成后每年预计新增折旧及摊销441.78万元，合计2,470.52万元，较公司目前有比较大的增幅。完全达产年份合计新增折旧及摊销占预计新增营业收入和预计新增净利润的比例分别为2.32%和16.36%。虽然本次募投项目投产后，公司的盈利能力将进一步提高，但由于设备磨合、市场开发、新增产能消化等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

4、新产品拓展风险

公司通过实施“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”，建设储能及逆变器产品生产线，切入储能及逆变器赛道。公司的逆变器产品认证仍在进行中，尚未完成，除产品认证外，逆变器产品后续实现销售尚需要通过目标客户的认证。新产品的开发除面临一定的技术风险外，后期还存在市场推广销售的不确定性，存在后续可能无法获得客户及产品认证的风险，若相关产品的认证进度不及预期，或市场竞争环境发生重大变化，公司募投项目产品的市场化将具有较大的不确定性，公司面临一定的新产品拓展风险。

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5、产能消化风险

公司规划产能规模较大，未来或面临较大的产能消化压力。智能控制器方面，公司2022年智能控制器设计产能为4,131.12万套，前次募投项目达产后新增产能为2,500.00万套，本次募投项目达产后新增产能为840.00万套。合计新增智能控制器产能为公司2022年现有产能的80.85%，本次募投项目达产年为2027年，募投项目达产后，现有产能、前次募投项目新增产能、本次募投项目新增产能合计为7,471.12万套。2022年-2027年产能复合增长率为12.58%。近年来，瑞德智能、德业股份、贝仕达克、朗科智能等公司均通过实施募投项目扩张智能控制器产能。

逆变器及储能产品方面，本次“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”新增产能为

16.40万套电化学储能系统、22.40万台逆变器、56.50万PCS储能部件。前次“逆变器及高效智能储能系统项目”新增产能为11.00万套电化学储能系统、16.00万台逆变器、

10.00万PCS储能部件。近年来，沃太能源、德业股份、锦浪科技、禾迈股份等公司均通过实施募投项目扩张储能及逆变器产能，行业竞争激烈。公司目前储能产品产量较小，逆变器尚未通过产品和客户认证，募投项目产能增幅较大，存在产能消化风险。

若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司导入下游客户的进度不及预期，可能导致上述项目新增产能无法及时消化，从而对项目投资收益和公司经营业绩产生不利影响。

6、同步实施多个募投项目的风险

截至2023年6月30日，公司前次募投项目均在建设期中，实施进度较慢。“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”募集资金投资总额为41,298.97万元，已使用募集资金金额16,737.12万元，投资进度为40.53%。“逆变器及高效智能储能系统项目”募集资金投资总额为2,000.00万元，已使用募集资金金额1,465.28万元，投资进度为

73.26%。“研发中心建设项目”募集资金投资总额为5,017.82万元，已使用募集资金金额2,757.71万元，投资进度为54.96%。

本次募投项目中，“高端智能控制器生产基地项目（二期）”募集资金投资总额为25,100.00万元，“逆变器及高效智能储能系统扩产项目”募集资金投资总额为22,000.00万元，“总部研发中心建设项目”募集资金投资总额为8,200.00万元，投资金额较大。公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、

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资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

九、对发行人发展前景的简要评价

长期来看，发行人所处行业发展具备良好的产业政策，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体现在如下几个方面：

（一）良好的政策环境支持行业快速发展

智能电控行业是国家重点支持的高新技术产业，政府各部门曾出台多项政策指引推动行业发展，例如2020年5月，工信部印发《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，指出要进一步扩展移动物联网技术的适用场景，拓展基于移动物联网技术的新产品、新业态和新模式。2021年6月，工信部、财政部等六部门联合印发《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，强调依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。

国家出台多项相关政策推进储能的规模化应用，为储能行业发展提供了良好的政策环境。2022年3月，国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》提出开展新型储能多元化应用，通过优化整合本地电源侧、电网侧、用户侧资源，合理配置各类储能。2022年5月，国家发改委、能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，提出全面提升电力系统调节能力和灵活性，推动新型储能快速发展。2022年6月，国家发改委、能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。

（二）发行人具有较强的竞争优势

1、持续创新的技术研发，部分核心技术具备行业领先水平

公司始终将技术创新作为业务发展的核心驱动力，在研发技术创新和高端智造方面具备核心竞争力。在技术研发方面，公司持续优化机制、集聚人才、聚焦共性核心创新技术，构建平台技术，逐步形成了一套完整的自主创新技术体系；在矢量变频控制系统、

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制冷系统控制、数字高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等大领域掌握了一系列核心技术，其中多项技术处于行业领先水平，如公司的双向LLC变换器同步整流时序检测技术、高效智能双向逆变储能技术、基于模型预测的无电解电容变频器、一种采用AI技术的便携式智能微波炉、基于VSLAM算法的视觉导航扫地机器人、基于IMU惯导单元与里程计融合算法的清洁机器人项目研究与应用等六项技术被审定为深圳市企业创新纪录；同时，公司构建平台化、专业化的自主创新研发体系，形成了八大核心技术平台——变频控制技术平台、制冷系统控制技术平台、数字高压电源技术平台、智能物联技术平台、通用视觉检测平台、先进电池管理系统（ABMS）技术平台、储能技术平台和微型逆变器技术平台。相较一般智能电控企业零散化、碎片化的技术研发，依托八大核心技术平台，公司可以对已有技术资源进行系统性整合、拓展，实现基础技术标准化、模块化设计，快速将创新技术延伸到新的细分市场领域，实现技术横向纵向延伸，形成创新系统生态链、促进研发成果转化率，提高研发投入产出效率、节省成本，缩短产品开发周期、加速产品市场化进程，为公司持续研发创新、保持技术先进性和核心竞争力提供有力支撑。

2、高端智造优势和严格的质量管控体系

由于智能电控产品及储能逆变产品属于定制化产品、型号较多、应用场景多变，功能要求不一，同时，公司是为国内外高端客户提供配套产品及服务，对制造工艺在精密度、可靠性上要求较高。因此，公司长期以来重视产品及服务质量，以“创新设计、精心制造、快速交付、优质服务” 为宗旨，采用国际先进的制造设备和检测设备，持续优化改进生产工艺，积极应用新技术等，提升公司的智造能力。如公司产品在研发立项阶段便按照“可靠性设计，可靠性制造” 的理念开展研究开发。同时，在生产制造方面，公司大力引进各类国际高端品牌的自动化生产设备，如SMT全部采用进口的全自动贴片机、 AI机等等以提高产品的精密度和产品品质，提高生产效率。在自动化测试、工装治具等方面，公司率先在行业内提出云测的概论，即依托IOT，数据库，虚拟仪器等技术，借助网络载体对项目采用PC+应用软件的传统开发模式，并持续功能迭代升级，实现测试过程及数据通过系统进行处理和管理、降低成本，优化数据管理，提升效率。在品质方面，公司以“实现零缺陷” 为生产品质管理目标，严格按照国际标准建立了一套覆盖产品研发、产品中试、供应商管理、原材料采购、生产过程控制、成品出厂检验及售后服务等业务全流程的质量控制体系，导入国际先进的制造体系标准，保证了生

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产产品的高质量、一致性和可追溯性。通过高可靠性、自动化制造体系的构建，实现产品质量的自动监控，显著提升质量管理水平和效率。

3、深耕智能控制领域，聚焦头部大客户，促进公司可持续发展随着技术的发展，消费者对智能产品的功能、价格、品质等方面的要求日益提升，同时随着应用领域的日益拓展，相应控制技术不断丰富、产品更新换代速度较快。公司深耕智能控制领域二十多年，在技术创新、高端智能制造、供应链管理和品质质量管控等方面具备核心竞争优势，能通过技术创新为客户赋能、实现价值共享。现公司主要合作客户为国内外行业知名头部、品牌企业，均有广泛的行业影响力。同时，公司聚焦头部大客户，通过深化和客户的合作关系，以持续创新抢占先机，用优质服务赢得市场，为公司业绩的稳定增长奠定了基础。未来，公司将继续秉持技术创新的经营理念，并依托原有稳定的客户基础，积极拓展全球新兴产品应用领域，争取业绩的持续快速增长。

4、敏捷交付、响应快速，提供整套解决方案，为客户创造价值公司建立了一套与国际接轨的管理体系，以快速响应、超越客户需求为目标，在项目管理、生产管理、协调沟通管理、客户服务、供应链管理等方面不断革新、精益求精，缩短产品研发及交付周期、提升客户响应速度和业务管理水平。如在研发方面，依托公司拥有丰富的技术积累和较强的自主创新能力、八大核心技术平台，公司可以在较短时间内定向研发出功能性与可靠性上均达到高标准的智能电控产品，实现技术赋能、快速响应，为客户创造价值。在产品制造方面，公司依托信息化、自动化的智能制造体系，在保证高质量、精益化、柔性化生产的同时，实现了产品检测的自动化、高精度，显著提高了生产效率和良品率，敏捷交付、快速响应客户及市场需求。

公司凭借上述产品设计周期、生产周期相对较短、极速创新、质量可靠的优势且为客户提供集硬件、软件、系统为一体的综合解决方案，为客户创造价值，从而促进公司高质量、可持续的发展。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

__________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ __________________

沈璐璐 周 斌 年 月 日项目协办人：

__________________

杨 威 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司沈璐璐和周斌作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责深圳市振邦智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）沈璐璐最近3年内曾担任过已完成的项目包括：广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人；周斌最近3年内曾担任过已完成的广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、沈璐璐：目前无申报的在审企业。

2、周斌：目前担任申报在审的内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人；除此之外，无其他申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人沈璐璐、周斌符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________沈璐璐 周 斌

中国国际金融股份有限公司

年 月 日