振邦智能：中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对振邦智能首次公开发行前已发行股份上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1268号）同意，深圳市振邦智能科技股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，并于2020年12月28日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总股本8,220万股，发行后公司总股本变更为10,960万股。

（二）公司上市后股本变动情况

2021年5月12日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2021年7月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向108名激励对象授予了140.288万股限制性股票和30名激励对象授予了35.072万份股票期权，限制性股票的上市日期为2021年7月

9日，公司股份总数由10,960万股增加至11,100.288万股。2022年5月10日，公司披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》，公司向94名激励对象授予了43.84万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由11,100.288万股增加至11,144.128万股。2022年6月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，由于公司回购注销了6名已离职的激励对象获授的3.9万股限制性股票，公司股份总数由11,144.128万股减少至11,140.228万股。2022年7月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的公告》，激励对象可于2022年7月6日至2023年7月5日（含）期间自主行权。截至2023年2月28日，激励对象共计行权11.0588万份，股份增加11.0588万股，公司股份总数由11,140.228万股增加至11,151.7368万股。

2023年3月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票注销完成的公告》，由于公司回购注销了11名已离职的激励对象获授的8.66万股限制性股票，公司股份总数由11,151.7368万股减少至11,143.0768万股。

2023年7月17日，公司披露了《关于部分限制性股票注销完成的公告》，公司回购注销了165名已离职的激励对象获授的59.8564万股限制性股票；2023年3月1日至2023年7月5日期间，激励对象共计行权1.12万份，股份增加

1.12万股；因此，公司股份总数由11,143.0768万股减少至11,084.3404万股。

截止本核查意见出具日，公司总股本为110,843,404股，其中：有限售条件的股份数量为82,809,564股，占公司总股本的74.7086%；无限售条件流通股28,033,840股，占公司总股本的25.2914%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为82,200,000股，占公司总股本的74.1587%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出的关于股份锁定及减持意向的承诺具体内容如下：

（一）发行人控股股东、实际控制人陈志杰、唐娟、陈玮钰承诺：

1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

2、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本人承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

3、在发行人上市后六个月内（2020年12月28日至2021年6月28日），若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月（2020年12月28日至2021年6月28日）期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；若本人在承诺锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价。上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

4、在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的25%；自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限制性规定。

5、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

6、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。

（二）股东珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“国汇通”）、珠海中天智科管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中天智科”）承诺：

1、主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

2、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份（首次公开发行时公开发售的股份除外），也不由发行人回购该等股份。在上述承诺期限届满后，本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

3、在发行人上市后六个月内（2020年12月28日至2021年6月28日），若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月（2020年12月28日至2021年6月28日）期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本企业持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本企业在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。

4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。

（三）发行人控股股东、实际控制人陈志杰、陈玮钰、唐娟以及持股5%以上股东国汇通、实际控制人控制的其他股东中天智科关于发行人首次公开发行上市后持股意向及减持意向作出承诺如下：

1、对于承诺人在本次发行前持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。

2、上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，承诺人可进行减

持：

（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。

3、在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，承诺人可以不低于发行价的价格进行减持，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

4、承诺人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并于减持前三个交易日予以公告。

承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。

在减持时间区间内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；承诺人减持达到公司股份总数1%的，将在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。受让方在受让六个月内，不得转让其受让的股份。承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股5%以上的股东身份的，承诺人及受让方在6个月内遵守相应减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。

承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本

计算。

5、若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。

6、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不得减持所持有的发行人股份：

（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（3）其他重大违法退市情形。

7、承诺人减持通过证券交易所集中竞价买入的股份不受本条承诺限制。

8、如承诺人违反上述承诺，承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。

（四）除上述承诺外，本次申请解除限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（五）自公司股票上市之日至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。

（七）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》的相关规定，履行股份锁定义务并遵守相关的减持规则。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定，应当遵守相关规定执行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月28日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量为82,200,000股，占公司总股本的74.1587%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售

股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________沈璐璐 周 斌

中国国际金融股份有限公司

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