吉大正元：关于吉大正元申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

证券代码：003029 证券简称：吉大正元

关于长春吉大正元信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二三年五月

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年3月28日出具的《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”“申请人”或“公司”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）就反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题1：认购股票数量下限及资金来源 ...... 3

问题2：前次募投项目 ...... 12

其他问题 ...... 24

问题1：认购股票数量下限及资金来源本次向特定对象发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，认购金额为不超过21,448.87万元（含本数）。

请明确于逢良本次认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并在前次回复基础上补充说明认购资金的具体来源。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请明确于逢良本次认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议约定的相关内容

1、《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

发行人（“甲方”）分别于2022年8月17日、2023年2月23日与认购对象于逢良（“乙方”）签订《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其中，对于认购价格、认购金额及认购数量的约定如下：

（1）认购价格

甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（2）认购金额和认购数量

甲方本次发行经中国证监会等监管部门同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过21,448.863万元，认购数量不超过13,653,000股。

在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》

鉴于发行人调减了公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额，发行人（“甲方”）于2023年5月23日与认购对象于逢良（“乙方”）签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的认购金额及认购数量进行调整，具体约定如下：

“甲方本次发行经中国证监会等监管部门同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过17,970.87万元，认购数量不超过11,439,127股。

在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。”

（二）认购对象作出的承诺内容

2023年3月30日，本次认购对象于逢良出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：

“本人认购吉大正元本次向特定对象发行股票的数量下限为13,653,000（即本次拟发行的全部股份），认购价格为15.71元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为21,448.863万元。

若吉大正元股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导

致本次发行数量发生变动或本次发行价格发生调整的，本人认购的吉大正元股份数量、认购资金金额将做相应调整。

本人承诺认购的吉大正元本次发行股份数量的下限与吉大正元本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与吉大正元拟募集的资金金额匹配。”根据本次认购对象于逢良出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，于逢良承诺其认购的吉大正元本次发行股份数量的下限与吉大正元本次发行股份数量的上限一致，鉴于发行人调减了公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额，于逢良本次认购的发行股票的数量下限变更为11,439,127股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为15.71元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限变更为17,970.87万元。

综上，于逢良与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

二、补充说明认购资金的具体来源

根据发行人公开披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、于逢良与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，本次向特定对象发行股票数量不超过11,439,127股（含本数），发行股票的价格为15.71元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过17,970.87万元（含本数），于逢良将以自有或自筹资金认购本次发行的股份。

（一）于逢良认购资金的具体来源

经访谈于逢良并经查验，本次发行的认购对象于逢良具备相应的资金实力，本次认购的资金来源为于逢良个人及家庭多年储蓄、赎回的理财产品，通过向公司关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以及通过个人或其直系亲属持有的不动产融资等合法方式取得的自有/自筹资金，具体如下：

1、以不低于5,000万元自有资金认购公司2022年向特定对象发行的股票于逢良从事贸易、投资、实体经营超过二十年，对公司的投资仅为于逢良多年投资中的一部分，多年来其投资的领域还涉及贸易、能源、供热、医疗等。截至本回复出具日，于逢良控制或任职的主要关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）如下：

根据发行人提供的情况说明、发行人实际控制人于逢良出具的关于出资来源的说明，于逢良多年在其控制或任职的企业取得分红和薪资，为其本次认购提供了一定的经济基础。经测算，2018-2022年于逢良在其任职的公司和控制的公司领取的薪酬和分红不低于1,500万元。根据于逢良出具的说明，考虑到家族资金计划安排，于逢良对本次认购计划拟使用家庭自有资金不低于5,000万元。

2、自有资金不足部分，通过向关联方借款以认购公司2022年向特定对象发行的股票

根据于逢良与博维实业签署的《借款意向协议》以及于逢良出具的承诺，于逢良以自有资金不足以认购公司2022年向特定对象发行的股票的差额部分将通过其向关联方博维实业及其关联方（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）借款筹集，具体如下：

（1）资金出借方的背景

于逢良拟向博维实业及其关联方借款，根据发行人陈述及其提供的博维实业的营业执照、财务报表，博维实业是以对外投资为主营业务的投资公司，截至本回复出具日，其主要对外投资公司的基本情况如下：

单位：万元

根据博维实业、宇光能源提供的未经审计2022年度合并财务报表，截至2022年12月31日，博维实业的货币资金余额为18,187.01万元，宇光能源的货币资金余额为17,556.30万元。除此之外，截至本回复出具日，博维实业还直接持有公司2,093.75万股股份，按2022年12月30日收盘价35.26元/股测算，博维实业持有的吉大正元股票市值为7.38亿元。

博维实业及其子公司吉林省宇光能源集团股份有限公司、吉林省宇光营城矿业有限公司、吉林省宇光热电有限公司、吉林省宇光燃料有限公司等均为成立多年、运行良好、具有较强融资和担保能力的公司，具备较强的资金实力。博维实业本次借款资金来源于博维实业及其控制企业多年来的经营积累所得及合法自筹资金。本次出借资金给于逢良，系出于博维实业实际控制人刘海涛对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报，以及对共同控制的上市公司给予支持。同时，向于逢良提供融资的公司均不属于发行人持股范围内的公司，其向于逢良提供融资支持不会对本次发行构成不利影响。

（2）《借款意向协议》的主要内容

于逢良与博维实业签署的《借款意向协议》主要条款如下：

上述《借款意向协议》对未来可能发生的借款金额、借款利率、借款期限、资金用途等内容进行约定，且协议不存在违反法律法规或者其他导致协议无效的情形，对双方具有法律效力。根据《借款意向协议》的约定，于逢良拟向博维实业及其关联方借款不低于16,400万元，具体借款金额以吉大正元股票发行前，于逢良的实际资金需求为准。鉴于发行人调减了本次募集资金总额，于逢良拟向博维实业及其关联方具体借款金额将根据协议约定适当调整，以上约定可保证于逢良获取充足资金认购公司本次向特定对象发行的股份。

（3）相关方出具的承诺

1）刘海涛出具承诺的具体内容

博维实业实际控制人刘海涛针对其控制企业向于逢良提供的借款事宜作出承诺如下：“1、在于逢良发出具体的借款申请后，本人控制企业将按《借款意向协议》的约定及时向于逢良足额提供借款；2、本人与于逢良系朋友关系，不存在近亲属关系，本人控制企业向于逢良提供借款，仅是出于本人对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报，以及对我们共同控制的上市公司给予支持；

3、就本次借款事宜，除《借款意向协议》外，本人与于逢良之间不存在其他利益安排或其他协议约定；4、本人控制企业向于逢良提供的借款，均为本人控制企业的合法自有资金，来源于本人控制企业多年来的经营积累所得及合法自筹资金，本人及本人控制企业不存在接受其他方委托后向于逢良提供前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用吉大正元及其子公司资金用于本次借款的情形，不存在吉大正元通过本人向于逢良提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；5、本人确认前述借款的用途为用于于逢良认购吉大正元2022年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其单独所有，本人及本人关联方不存在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的情况。”

2）宇光能源出具承诺的具体内容

根据宇光能源出具的《关于借款情况的承诺》，“1、在于逢良发出具体的借

款申请后，当博维实业不能够按照《借款意向协议》的约定，向于逢良按时、足额提供借款时，本公司同意按照《借款意向协议》的约定向于逢良提供差额部分借款，以确保于逢良获取借款申请中要求的借款金额，本公司同意向于逢良提供的借款按照《借款意向协议》的约定收取利息； 2、本公司向于逢良提供借款，仅是出于刘海涛对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报，以及对刘海涛和于逢良共同控制的上市公司吉大正元给予支持；3、就本次借款事宜，除《借款意向协议》外，本公司与于逢良之间不存在其他利益安排或其他协议约定；4、本公司向于逢良提供的借款，均为本公司的合法自有资金，来源于本公司多年来的经营积累所得及合法自筹资金，本公司不存在接受其他方委托后向于逢良提供前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用吉大正元及其子公司资金用于本次借款的情形，不存在吉大正元通过本公司及本公司关联方向于逢良提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 5、本公司确认前述借款的用途为用于于逢良认购吉大正元2022年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其单独所有，本公司及本公司关联方不存在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的情况。”3）于逢良出具承诺的具体内容于逢良于2022年8月17日出具《关于认购资金来源的承诺》，“本人认购的公司本次非公开发行A股股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计安排；本人拟认购的公司本次非公开发行A股股票的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形；公司不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形等。本人承诺，不会以本人持有的全部/部分发行人股份进行质押融资，以支付本次非公开发行的股份认购款。”

综上所述，博维实业及其关联方可以通过自有/自筹资金为于逢良提供的资金和于逢良的家庭自有资金能够保证于逢良足额认购本次发行的股票，且于逢良使用上述借款认购的吉大正元股份均为其自主所有，不存在代其他方持有吉大正元股份的情形。

3、其他融资方案

经查验相关房产证明以及对于逢良的访谈，于逢良及其直系亲属拥有北京、上海、三亚、长春等多地房产（包括已经取得不动产登记证和尚未取得不动产登记证的房产），该等房产的市场价值不低于1亿元。在认购资金不足的情况下，于逢良可将上述房产进行抵押申请银行贷款。

4、认购对象的信用情况

根据于逢良的《个人信用报告》，于逢良个人财务情况良好，不存在大额到期未偿还的债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站（查询日期2023年3月31日），于逢良不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

5、还款资金来源

根据本次发行方案、于逢良与博维实业签署的《借款意向协议》，于逢良将在收到全部借款三年后，向博维实业或其关联方偿还12,970.87万元及期间利息，如需延期偿还，双方将在协商一致的前提下签署相关协议。结合目前于逢良的资产情况以及对于逢良的访谈，于逢良将在三年后以借款期间所获取的收入所得、分红所得、投资所得以及变现除上市公司股份外的其他资产所得优先偿还上述款项，不足部分采取与博维实业或其关联方延长借款期限的方式分批分期偿还，必要时将在符合监管要求以及相关承诺的基础上，质押部分上市公司股份和/或减持部分上市公司股份以偿还剩余借款及期间利息。

（二）相关承诺

发行人于2022年8月17日出具《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，“公司不存在向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”

综上所述，于逢良经过长期的创业及经营活动已积累了一定的资产、资金，具备较强的经济实力及资信能力。于逢良将根据自有资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发行认购资金的筹措安排，筹措方式包括不限于：个人及家庭

储蓄、赎回理财产品、通过向关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭拥有或控制的不动产进行融资等合法方式进行融资。于逢良具有相应的自有资金实力和自筹资金能力，且有可行的还款计划，不存在损害上市公司股东利益的情形。

三、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得于逢良与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，确认本次发行股票的认购数量和价格；

2、通过访谈于逢良，确认其参与本次发行的认购资金来源；

3、取得吉大正元出具的情况说明，于逢良出具的关于出资来源的说明，确认于逢良2018-2022年在其任职的公司和控制的公司领取的薪酬和分红；

4、查阅于逢良及其家庭成员的资产证明文件、于逢良与博维实业签署的《借款意向协议》，博维实业实际控制人刘海涛出具的承诺函，宇光能源出具的承诺函，了解于逢良本次认购的筹资计划；

5、查询博维实业及宇光能源的最新财务报表；

6、取得于逢良的《个人信用报告》，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，了解于逢良的个人债务信息和信用情况；

7、查阅于逢良先生出具的《关于认购资金来源的承诺》、发行人出具的《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，确认于逢良的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

8、取得了于逢良出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，了解于逢良的认购意愿、认购股票数量下限。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

于逢良与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与本次发行股份数量的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。

于逢良将根据自有资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发行认购资金的筹措安排，筹措方式包括不限于：个人及家庭储蓄、赎回理财产品、通过向关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭拥有或控制的不动产进行融资等合法方式进行融资。于逢良具有相应的自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。

问题2： 前次募投项目

截至2022年6月30日，发行人前次募投项目累计投入19,345.55万元，占上述项目拟投入募集资金总额的42.22%，发行人存在对前次募投项目的内部投资结构、实施进度以及实施主体进行调整情形。

请发行人补充说明：（1）调整前次募投项目内部投资结构的具体内容及合理性，调整前后用于非资本性支出占募集资金的比例；（2）前次募投项目的最新进展及资金使用进度，是否存在结余资金、变更资金用途的情况或意向；（3）结合前次募集资金用于非资本性支出及变更补流的情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，并更新前次募集资金使用情况报告。

回复：

一、调整前次募投项目内部投资结构的具体内容及合理性，调整前后用于非资本性支出占募集资金的比例

（一）前次募投项目内部投资结构调整具体内容如下：

1、《招股说明书》约定的前次募集资金投资计划

根据《招股说明书》，发行人前次募投项目总投资金额为51,529.60万元，根据天职国际于2020年12月21日出具的“天职业字[2020]41709号”《验资报告》，截至2020年12月21日，公司募集资金净额为45,818.09万元。公司在调整前募集资金的投资计划如下：

单位：万元

合计

2、2022年4月，发行人调整前次募投项目内部投资结构情况

发行人于2022年4月26日披露《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构和实施进度以及增加项目实施主体的公告》，该调整为募投项目内部投资结构的变动，募集资金投资项目总金额未发生变化，根据本次可行性研究报告，发行人调整前次募投项目的情况如下：

单位：万元

项目一：面向新业务应用的技术研究项目

项目一：面向新业务应用的技术研究项目

项目二：新一代应用安全支撑平台建设项目

项目二：新一代应用安全支撑平台建设项目

项目三：营销网络及技术服务体系建设项目

项目三：营销网络及技术服务体系建设项目

注：上表披露的项目为涉及调整的内部投资结构项目，未涉及调整的内部投资结构项目未包含在上表内。

3、2022年4月，发行人调整前次募投项目内部投资结构的合理性本次募投项目内部投资结构调整经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议和公司2021年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司调整前次募投项目内部投资结构的原因具体如下：

（1）项目一及项目二

1）将北京、长春购置房产调整为北京购置房产，并增加该项费用投入考虑到北京的区域优势以及对优秀人才的吸引，公司将原在北京、长春购置房产的计划调整为仅在北京地区购置房产，原项目一、项目二中长春地区研发人员办公场所将在公司以自有资金建设的“正元信息安全产业园”项目中解决。调整后，北京购置房产的购置面积为4,627.07平方米，购置费用增加为18,825万元，同时因物价上涨以及公司对研发场所设施需求的提高，将每平米1,000元装修费调整至每平米2,000元。

2）其他调整调减设备购置费：由于募集资金实际到账时间与可研报告时间间隔较长，公司已使用自有资金购买部分研发设备。此外，近年公司的合作方式的变化，公司在进行项目研发或开发过程中，可以使用生态合作伙伴、客户提供的设备完成部分研发任务，因此公司将设备购置费进行调减。

调增知识产权和相关资质费用、研讨及咨询费：公司上市后更加重视知识产权的申请工作，预计申请的专利权和软件著作权数量将会增加，因此调增项目一和项目二的相关费用。

调增研发人员薪酬（含技术服务等其他费用）：随着新安全概念的兴起，安全产业的内涵更丰富，对原有开发产品提出了更高的要求，因此增加了开发工作量，同时行业内研发人员薪酬普遍上涨，为了稳定优秀人才，将上述费用调增。

调增基本预备费：基本预备费为项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，因物价上涨且存在不可预计的因素，调增该项费用。

调减流动资金：因项目运营期原辅材料费用、人员工资及福利费支出在项目中列支已做调整，将该笔费用调至有需求的其他项目。

（2）项目三

1）调整三级营销机构选址，将西安、成都租赁用房调整为购置用房，并增加网点租金，调减装修费用

根据业务需求对三级营销机构的选址作出了调整，且由于部分营销机构所在地房租价格上涨，根据市场价格对相关网点租金进行调增。此外，考虑到西安产业政策，公司定位西安为西部地区重点营销区域；公司西南区域业务以成都为核心；综合考虑上述因素，拟将原西安、成都两地租赁办公用房调整为购置办公用房，其中使用募集资金737万元，差额部分以自有资金补足（如有）。

公司在选择区域营销机构的办公场所时，出于节约成本的考虑优先选择装修基础好的场地，且购置西安、成都办公场所的费用中包含一部分装修费用，因此调减其他营销网点的装修费。

2）其他调整增加营销及技术服务体系人员薪酬费用：在公司发展过程中，技术人才和营销人才优势是公司保持行业竞争力的重要表现，因此增加“营销及技术服务体系人员薪酬”投资项目。调减平台购置费：根据实际情况，公司在日常运营期间并不需要为项目三购置多项系统，部分运营流程可通过公司自有办公系统完成，因此调减相关费用。

发行人对前次募投项目内部投资结构的调整已履行了相关法律、法规规定的审议程序，该调整有利于增强公司的市场竞争力，加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的长期发展战略，因此，具备合理性。

4、2022年4月，发行人调整前后用于非资本性支出占募集资金的比例

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”之（三），募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

因募集资金净额小于发行人的项目总投资金额，差额部分发行人以自有资金投入，根据发行人提供的募集资金使用计划和天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568号），发行人调整前后非资本性支出占募集资金的比例如下：

单位：万元

注1：因金额披露未保留两位小数，合计金额存在尾差注2：上表中披露的非资本性支出金额为发行人使用募集资金部分中对应的非资本性支出项目的金额。

5、2023年5月，发行人调整前次募投项目内部投资结构情况2023年5月4日，发行人召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，发行人监事会、独立董事和保荐机构对该事项出具了明确的同意意见，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，该调整为募投项目内部投资结构的变动，募集资金投资项目总金额未发生变化，具体如下：

（1）项目一、项目二：拟使用募集资金投入1,103万元用于设备购置费、装修费和安装工程费

为了募投项目顺利推进，提高募集资金使用效率，将项目一、项目二中原计划以自有资金的资本性支出调整为使用募集资金。项目一、项目二使用部分募集资金在北京购置房产（用于研发中心）将于2023年下半年交付，公司也将开始着手进行研发中心的设置和装修，由于公司对研发中心高科技高质量的定位，拟使用募集资金投入1,103万元用于设备购置费、装修费、安装工程费等资本性支出，其中项目一增加582万元、项目二增加521万元。

项目一、项目二拟增加使用募集资金投入资本性支出明细如下：

单位：万元

项目一：面向新业务应用的技术研究项目

项目一：面向新业务应用的技术研究项目

项目二：新一代应用安全支撑平台建设项目

项目二：新一代应用安全支撑平台建设项目

（2）项目三：拟将区域网点租金费用、市场推广费1,376万元调整为设备购置费和平台购置费，其中1,279万元以募集资金投入由于项目三原计划投入的区域网点租金费用和市场推广费需要根据市场情况分期投入，同时公司更加注重自身在营销体系建设过程中的软硬件投入，2022年下半年至今，公司持续关注区块链、数据安全等新兴业务领域，为了尽快适用新技术发展，促进营销和技术体系的现代化建设，提高公司在推广、宣传产品和服务的竞争力，提升技术服务的水平和效率，公司拟调增募投项目中购置软件、系统平台和设备的费用。

项目三拟增加使用募集资金投入资本性支出明细如下：

单位：万元

2.1

2.2

2.3

2.4

该项调整较公司2022年4月股东大会调整项目三平台购置费的变化主要原因为：

1）2022年4月调整的主要原因：原计划升级使用的系统，由于适配性原因，不再投入，减少相应的平台费用；

2）软件费用、平台费用调整的主要原因：结合公司新技术研发、产品交付、渠道建设的现实要求，在优化升级现有信息系统的同时增加系统模块建设，以实现营销体系建设过程中智能化、高效化、质量化的需求，包括建立专业的智能分析BI（Bussiness Intelligent）系统平台系统，保证经营数据的统一性、完整性和准确性；根据等级保护的要求，升级或者增加现有软件及系统；为了解决应

对隐私计算、区块链新应用场景下的网络安全问题，保障产品能够抵御并有效防范不断变化的网络安全类漏洞和攻击，采购系列网络安全领域专业扫描工具。

3）设备调整的主要原因：等级保护建设需要搭建全新的测试环境和部署更多的测试设备；面对业务部门的扩张以及各地分支机构、办事处、渠道体系的迅速激增，公司需要建设一套专业化、规模化的无纸化智能会议系统；其他基于新业务的需要应采购的设备。上述调整后增加软件、系统平台和设备购置费用等资本性支出合计1,376万元，其中1,279万元公司以募集资金投入，不足部分以自有资金补足。上述调整将增加公司在项目三中资本性支出1,279万元。项目三的计划投资总额保持不变。

综上，2022年4月，发行人调整前后用于非资本性支出金额分别为18,135万元和23,995万元。发行人两次调整均为募投项目内部投资结构的变动，募集资金投资项目总金额未发生变化。上述募集资金调整事项是经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，不会对公司当前募投项目实施和生产经营造成影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述调整有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展。

二、前次募投项目的最新进展及资金使用进度，是否存在结余资金、变更资金用途的情况或意向

（一）前次募投项目的最新进展及资金使用进度

根据天职国际出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568号），截至2022年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下：

单位：万元

注1：公司募投项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，原因是募集资金尚未投入。

根据上表，截至2022年12月31日，发行人前次募投项目尚未达到预定可使用状态，公司募集资金的资金使用进度如下：

单位：万元

（二）是否存在结余资金、变更资金用途的情况或意向

由上表可知，发行人前次募投项目均尚未结项，不存在结余资金。

发行人已出具《关于前次募投项目的承诺函》，“长春吉大正元信息技术股份有限公司承诺除公司已公告的募集资金内部投资结构调整情况外，公司不存在违规变更募集资金使用用途的情况或意向，将按照《招股说明书》、相应决策程序以及相关法律、法规的规定用途使用前次募集资金。”

三、结合前次募集资金用于非资本性支出及变更补流的情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

（一）前次募集资金用于非资本性支出及补流情况

1、《证券期货法律适用意见第18号》相关要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金……。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

2、前次募集资金用于非资本性支出及变更补流情况

2022年4月，公司调整前次募投项目内部投资结构，调整后，前次募集资金中非资本性支出增加5,860万元，属于《证券期货法律适用意见第18号》第五条中被认定为变更用于补充流动资金的情形。

除前述情况外，公司不存在前次募集资金用于非资本性支出或变更补流的情形。

2023年5月，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》，公司调增募集资金资本性支出投入2,382万元。

（二）谨慎起见，调整本次发行规模、发行数量

基于谨慎性原则，公司召开第九届董事会第三次会议，审议《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，将本次募集资金总额调整为17,970.87万元，发行数量调整为不超过11,439,127股（含本数）。

（三）本次募集资金用于补充流动资金的合理性

根据《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》问题7 货币资金之“二、结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性”之“（一）结合货币资金情况和自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性”内容，根据销售百分比法测算，公司未来新增流动资金需求为24,287.72万元，大于本次募集资金金额17,970.87万元。

在本次调整后，发行数量为不超过11,439,127股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，本次发行股份数量符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。因此，本次补充流动资金的规模具备合理性。

综上，2022年4月，公司调整前次募投项目内部投资结构，属于《证券期货法律适用意见第18号》第五条中被认定为变更用于补充流动资金的情形。但

是，公司已基于谨慎性原则将本次募集资金总额调整为17,970.87万元，发行数量调整为不超过11,439,127股（含本数），该情况不视为本次发行方案发生重大变化，且本次调整后，发行数量不超过本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求。

四、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师实施了如下核查程序：

1、查阅发行人招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告及前次募投项目相关公告、董事会决议、股东大会决议文件，了解发行人募投项目内部投资结构变更的背景；

2、查阅公司募集资金账户银行对账单，并与账面记录的募集资金专户余额核对；

3、抽取了大额资本性支出及非资本性支出相关会计凭证及附件，检查募集资金列支是否符合募集资金的使用用途；

4、通过函证募集资金专户，检查募集账户余额、核查银行日记账及银行对账单，检查记录的准确性及完整性；

5、核查募集资金的使用情况及项目实施进度，申报会计师依据《证券期货法律适用意见第18号》出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，保荐机构根据发行人提供的募集资金使用台账复核《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

6、取得发行人对前次募投项目出具的承诺函，了解发行人对募集资金的使用计划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、2022年4月，发行人调整前后用于非资本性支出金额分别为18,135万元和23,995万元。发行人对前次募投项目内部投资结构的调整有利于增强公司的市场竞争力，加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的长期发展战略，因此，具备合理性。

2、截至2022年12月31日，发行人前次募投项目尚未达到预定可使用状态，总体投资进度为68.19%。发行人前次募投项目均未结项，不存在结余资金，根据发行人出具的承诺，发行人不存在违规变更资金用途的情况，发行人不存在变更资金用途的意向。

3、2022年4月，公司调整前次募投项目内部投资结构，属于《证券期货法律适用意见第18号》第五条中被认定为变更用于补充流动资金的情形。但是，公司已基于谨慎性原则将本次募集资金总额调整为17,970.87万元，发行数量调整为不超过11,439,127股（含本数），该情况不视为本次发行方案发生重大变化，且本次调整后，发行数量不超过本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风

险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人本次发行相关的媒体质疑情况

发行人于2022年8月17日披露《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“本次发行预案”），自本次发行预案公告以来，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。

自本次发行预案公告日（2022年8月17日）至本回复出具日，公开网络共有2篇可能影响本次发行的媒体报道，相关媒体报道及媒体报道的主要关注重点如下：

（二）保荐机构的核查情况

保荐机构就相关媒体报道进行了充分核查，认为上述媒体报道不影响发行人本次发行上市条件，现就媒体主要关注重点核查并发表意见如下：

1、补充流动资金合理性

（1）媒体报道情况

“据披露，公司IPO时募资5.08亿元，截至今年6月30日，已经投入至项目中的资金为1.93亿元，尚需继续投入约2.65亿元。为了提高资金使用效率，公司将2.50亿元募资暂时性购买了理财产品（通知存款）。期末，公司尚有2183万元募资未使用。由此可见，前次IPO募资还有2.72亿元未使用。”“三季度末，吉大正元货币资金达10.02亿元，应收票据及应收账款达3.68亿元，而公司短期借款和长期借款均为0元，手上现金较为充足。……吉大正元并不缺钱但仍然开启募资。”

（2）针对媒体报道事项的回复

1）本次募集资金用于补充流动资金的测算具备合理性

公司采用销售百分比法对未来的流动资金需求测算，公司未来新增流动资金需求为24,287.72万元，大于本次募集资金金额17,970.87万元，测算如下表，详见《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之“问题7 货币资金”之“二、结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性”之“（一）结合货币资金情况和自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性”内容。

单位：万元

注1：上述对公司2023年、2024年和2025年营业收入的预测基于公司管理层对未来公司发展和市场情况展望，不代表公司最终可实现的收入，不构成盈利预测或业绩承诺。注2：新增流动资金需求=2025年末流动资金占用额-2022年末流动资金占用额2）本次发行规模的测算综合考虑了货币资金余额、前次募集资金使用情况和资金支出计划等因素综合考虑公司的货币资金余额，前次募集资金情况和资金使用计划，以2022年12月31日为基准日，本次发行后，公司总体存在8,353.51万元缺口，主要因为：①公司货币资金中79,052.58万元已有明确使用计划，将用于投资产业基金、正元信息安全产业园和公司战略发展相关研发项目；②公司除公司业务扩张带来增量的补充流动资金需求外，公司需要维持最低限额的流动资金作为风险储备资金，公司根据最近三年经营活动现金流出金额情况，按3个月的平均经营活动现金流出金额设定风险储备资金为16,500.00万元。明细见下表，详见《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之“问题7 货币资金”回复内容。

单位：万元

截至2022年12月31日货币资金余额

减：受限货币资金

前次募集资金专户余额

其他已明确使用用途的资金

其中：产业基金投资

正元信息安全产业园

未来新增流动资金需求

最低资金保有量（风险储备资金）

本次发行前总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）

加：本次募集资金金额

本次发行后总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）

3）本次融资若采用债权融资，将提高公司财务杠杆，增加公司财务风险若公司通过债务融资以募集本次资金，按2022年12月31日测算，公司资产负债率将变为30.75%，资产负债率将大幅上升，将提高公司财务杠杆，增加公司财务风险，本次发行为股权融资，将利于优化公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力。

综上，本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金具备合理性。公司已根据货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况等对本次募集资金补充流动资金的合理性进行论证，详见《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之“问题7 货币资金”回复内容。

（3）保荐机构核查情况

保荐机构通过查阅天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568号），通过了解发行人的资金使用计划，取得银河正元基金的《合伙协议》、正安产业园和主要研发项目的支持资料以及查阅行业相关指导性政策、法律、法规及标准，行业研究报告及同行业可比上市公司公开披露资料，通过了解行业发展趋势和市场发展趋势。保荐机构认为：本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金具备合理性。

2、实际控制人以较低价格认购本次非公开发行股票的合理性

（1）媒体报道事项

“8月18日，吉大正元股价强势涨停，收盘价为22.19元/股。那么，仅仅是一个交易日，作为公司实际控制人之一的于逢良，包揽定增获利8847万元。”

“吉大正元签单交付困难净利骤降468%账面10亿于逢良仍低价定增2亿被指套利。”

（2）针对媒体报道事项的回复

公司就本次发行相关事项已履行法律、法规规定的决策程序和信息披露义务。

于逢良、吉林数字已就本次发行分别出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》：自本次发行定价基准日（2022年8月18日）前六个月至承诺函出具日以及自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，其本人/本公司及其控制的主体/关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。

此外，根据本次发行的预案，本次发行股票完成后，于逢良认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，其在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。因此，于逢良先生认购后，无论是老股还是新股都将锁定较长时间，因此，于逢良不存在套利的行为。

（3）保荐机构核查情况

保荐机构通过查阅本次发行事项相关董事会、监事会和股东大会文件等相关决策程序文件，取得发行人与于逢良签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，查阅本次发行预案及于逢良就本次认购的承诺文件。保荐机构认为：

发行人已就本次发行相关事项履行了法律、法规规定的决策程序，于逢良已就本次认购的股份和本次认购前持有的股份约定了限售期，且认购后，新股及老股锁定期较长，因此，于逢良在本次认购中不存在套利行为。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构检索了自本次发行预案披露日（2022年8月17日）至本回复出具日期间相关媒体报道的情况，并对比了本次发行申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项，媒体关注事项不影响发行人本次发行条件。

（本页无正文，为长春吉大正元信息技术股份有限公司《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）

长春吉大正元信息技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签署页）

保荐代表人：

宁 博 刘 奇

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日

问询函回复报告的声明

本人已认真阅读长春吉大正元信息技术股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日