吉大正元：招商证券关于吉大正元2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

招商证券股份有限公司

关于长春吉大正元信息技术股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

3-1-1

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“吉大正元”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、招商证券宁博主要保荐业务执业情况如下：

长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目

青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券保荐项目

青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目

牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目

湘潭电机股份有限公司非公开发行股票保荐项目

2、招商证券刘奇主要保荐业务执业情况如下：

3-1-3

3、项目协办人邓津主要保荐业务执业情况如下:

二、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）公司股权结构和前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东情况如下：

3-1-4

（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表

发行人自首次发行以来的历次筹资、现金分红、送配股及净资产额变化情况如下：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-5

2、主要财务指标表

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年3月22日，除本保荐机构通过衍生投资部柜台持仓持有发行人33,528股股票外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

3-1-6

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况由于本保荐机构为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年2月7日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整

3-1-7

体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目

履行质量把关及事中风险管理等职责。

投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通

过后，再报送深圳证券交易所审核。

（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请材料，并于2022年10月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，

3-1-8

达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行申请材料上报深圳证券交易所。

根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会内核小组已核查了长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于2023年2月23日至2023年2月24日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请材料上报深圳证券交易所。

3-1-9

第二节 保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

3-1-10

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

经查验发行人第八届董事会第十四次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2022年8月17日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措

施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红

回报计划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2022年8月18日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布了《第八届董事会第十四次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。

经查验发行人第八届董事会第十八次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年2月23日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<向特

3-1-11

定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2023年2月24日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布了《第八届董事会第十八次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。

2023年5月23日公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调

减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关

于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2023年5月25日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布了《第九届董事会第三次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年9月30日，发行人依法召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》《关于同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

3-1-12

2023年3月13日，发行人依法召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，发行人召开的2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行方案的调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情形；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。发行人本次发行事宜尚需中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会决

议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”。

3-1-13

三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]110Z0057号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人于2023年4月4日在深交所网站披露《2022年度财务报表审计报告》和《2022年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

3-1-14

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、公安机关出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或机构网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、根据发行人实际控制人于逢良、刘海涛填写的核查文件、公安机关出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

6、根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集资金总额为不超过17,970.87万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用可行性分析报告以及发行人的说明等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3-1-15

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用可行性分析报告、发行人2022年第一次临时股东大会决议、发行人2023年第一次临时股东大会决议等文件。经核查，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为补充流动资金。资金投向不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了本次募集资金使用可行性分析报告，核查了实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定

发行人本次发行董事会决议日（2022年8月17日）与首次公开发行股票上市日（2020年12月24日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用可行性分析报告、发行人2022年度向特定对象发行股票预案、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、第九届董事会第三次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议以及发行人2023年第一次临时股

3-1-16

东大会决议。

发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本次发行董事会决议日（2022年8月17日），前次募集资金投向未发生变更，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。发行人本次发行拟募集资金总额不超过17,970.87万元，募集资金扣除发行

费用后将全部用于补充流动资金。发行人主营业务为网络安全产品、网络安全服务和网络安全生态，本次发行可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、第九届董事会第三次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议和2023年第一次临时股东大会决议、经会议批准的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。经核查，发行人本次发行的对象1名，为符合股东大会决议规定的自然人，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022年第一次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议。经核查，本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于公司实际控制人，因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于为定

3-1-17

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行的价格为15.71元/股。综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022年第一次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议。本次发行完成后，本次发行对象承诺认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了发行人及本次发行的认购对象于逢良先生出具的承诺函，本次发行中发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为于逢良、刘海涛，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、发行人存在的主要问题和风险

（一）业绩下滑或亏损的风险

3-1-18

2020年度、2021年度及2022年度，公司营业收入分别为61,037.64万元、81,617.58万元及49,118.20万元；公司净利润分别为11,542.33万元、15,735.99万元及-2,337.14万元。公司2022年业绩亏损，主要原因一是受2022年复杂严峻的外部环境，宏观经济下行等不利影响，公司签单、实施和验收交付延迟，致使公司营业收入降低；二是在技术研发、营销转型、人才储备与员工激励等方面均加大了投入导致公司期间费用增加利润下滑。若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，致使公司收入不达预期，则公司未来仍可能存在业绩下滑或亏损的风险。

（二）应收账款不能及时回收或无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为35,569.71万元、43,477.96万元和38,810.47万元，占营业收入比例分别为58.28%、53.27%和79.01%。

其中，公司账龄1年以上应收账款余额分别为13,876.96万元、17,457.70万

元和25,355.57万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为39.01%、40.15%

和65.33%，公司账龄1年以上应收账款占比较高。

随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。

（三）行业政策风险

网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果未来国家关于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业相关产品的审核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。

（四）市场竞争风险

3-1-19

网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以及公司市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了市场竞争的激烈程度。

（五）技术研发与产品升级风险

伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步与创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞危害性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公司每年投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场竞争趋势及相关技术更新换代、市场拓展等不及预期，一旦公司的研发方向出现偏离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓及其持续创新和盈利能力产生不利影响。

（六）产品销售季节性风险

公司的产品销售具有较为明显的季节性特点，主要原因在于公司目前的主要客户集中于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性。许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年的第三、四季度往往出

现收入增加的现象。公司在销售上的这一季节性波动可能导致公司的收入、利润

水平及经营性现金流量在一年内具有较大的不均衡性，并对公司的日常生产经营活动产生一定的不利影响。

（七）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司

3-1-20

股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（八）未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与教学科研无关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至2022年12月31日，吉林大学全资子公司吉林吉大控股有限公司已转让公司部分股份，若未来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”“JilinUniversity”名号的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发展概况

1、网络安全行业简介

公司所处行业为网络安全行业，该行业的主要业务包括网络安全产品及服务、网络安全生态。业务领域涉及密码安全、身份和信任、数据安全、政务应用、物联网等，主要客户包括政府、军队以及金融、能源、电信、制造业等多个行业的大中小型企、事业单位。

2、行业发展概况

面对日益复杂的全球网络安全形势和国内网络安全现状，党的十八大报告中

强调，要高度关注网络空间安全，并将网络空间安全、海洋安全、太空安全置于同一战略高度。2014年，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立，充分体现了国家对信息安全的重视程度。

根据国家计算机网络应急技术处理协调中心（英文简称“CNCERT”）2019年4月发布的《2018年我国互联网网络安全态势综述》，虽然2018年全年未发生大规模病毒爆发、大规模网络瘫痪的重大事件，但关键信息基础设施、云平台等面临的安全风险仍较为突出，APT攻击、数据泄露、分布式拒绝服务攻击等问

3-1-21

题较为严重。网络安全威胁日益突出，网络安全风险不断向政治、经济、文化、社会、生态、国防等领域传导渗透。2021年，“十四五规划”发布，对加快数字化发展做出一系列部署，提出要培育壮大网络安全等新兴数字产业，在健全法律法规，加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障方面提出了明确要求。网络安全产业作为实现数字资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要保障。

2022年，“十四五”数字经济发展规划中明确了“十四五”时期我国数字经济的发展目标，即到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。同时，规划中也强调：支持网络安全保护技术和产品研发应用，推广使用安全可靠的信息产品、服务和解决方案。强化针对新技术、新应用的安全研究管理，为新产业新业态新模式健康发展提供保障。加快发展网络安全产业体系，促进拟态防御、数据加密等网络安全技术应用。加

强网络安全宣传教育和人才培养，支持发展社会化网络安全服务。

3、行业市场概况

根据中国网络安全产业联盟的发布的《中国网络安全产业分析报告（2021年）》《2022年中国网络安全市场与企业竞争力分析）》，2021年我国网络安全市场规模为614亿元，受经济下行影响市场规模增速放缓，2021年同比增长

15.4%，随着《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》和《关键基础设施保护条例》等关键政策的发布，新的需求将形成可观的增量市场，预计未来三年网络安全市场将保持超过15%的增速，到2024年市场规模将超过1,000亿元。据IDC披露2022年我国数字政府安全软件市场规模54.85亿元，安全硬件市场规模64.9亿元，同比增长31.5%。

3-1-22

2021年网络安全市场规模及增速（亿元）

数据来源：中国网络安全产业联盟《2022年中国网络安全市场与企业竞争力分析》

（二）发展趋势

1、公司所处行业受到数字经济发展的带动，呈现向好的发展趋势。

（1）数字政府

当前全国各地区相继出台了数字政务建设规划或行动规划，构建“数字化、

智能化、一体化”现代数字政府。IDC在2023年披露，我国数字政务2022年的市场规模1,372亿元，预计到2026年将达到2,173亿元。

（2）数字国防

在数字化时代，国家安全的边界也在被全新的定义。国与国之间的对抗，数字科技之战都是首当其冲。国家高度重视数字国防建设，提出在2035年基本实现国防和军队现代化的目标。十四五规划提出，要全面推进要全面推进国防和军队现代化建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展。2023年国防支出预算

1.58亿元，比2022年增长7.2%，未来国防和军队现代化将迈出重大步伐。

（3）数字社会

数字化的全面渗透，人类社会进入数字社会时代。国家十四五规划提出加快数字社会建设步伐，以“数字化、网络化、智能化”深度融入社会，形成全连接、全共享、全融合、全链条的社会运行新形态，重点涉及医疗、教育和养老等涉及国计民生的领域。2022年9月，国务院常务会议确定以政策贴息、专项再贷款方式，支持高校院所、医院等九大领域设备购置和更新改造，合计涉及1.7万亿

3-1-23

元贷款总额，为数字化社会建设升级提供了有力保障。

（4）数字生态体系

以“数字产业化、产业数字化、数字化治理”为主线，以人工智能、区块链、云计算、量子技术和大数据为技术支撑，重点建设数字基础设施、安全基础设施，促进数字产业与实体产业融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群生态链。我国数字经济占比、SaaS支出占比、数字化业务支出占比、数字化人才占比等或将在未来5年内超过50%。根据IDC对2023年中国数字化业务的预测，到2023年中国企业在数字化业务上的支出将达到经济增长的4倍，到2027年中国2000强公司40%的总收入将来自数字化产品、服务和体验，到2025年中国四分之一的组织在可持续性相关的数字技术支出将在2022年的基础上增加25%以上。

2、公司所处行业法律体系不断完善，需求加快释放。

近年来中国政府在各大行业持续加强网络安全的监管，促进各行业投入资源对网络安全体系进行建设与体系完善。2016年3月印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出强化网络安全保障、完善国家网络安全保障体系。2017年6月开始实施的《网络安全法》中明确了国家重点保护的关键信息基础设施：国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。2019年10月，全国人大通过《密码法》，该法案将有效规范密码应用和管理，保障网络与信息安全，提升密码管理科学化、规范化、法治化水平。2021年《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络产品安全漏洞管理规定》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》，2022年《网络安全标准实践指南—个人信息跨境处理活动安全认证规范》《信息安全技术关键信息基础设施安全保护要求》《关于加快推进电子证照扩大应用领域和全国互通互认的意见》以及2023年《工业和信息化部等十六部门关于促进数据安全产业发展的指导意见》等一系列网络安全法律法规、规章制度密集发布，伴随着网络安全法律法规

3-1-24

不断完善优化，网络安全标准体系进一步完善，推动需求侧不断加大网络安全投入，促进网络安全市场不断壮大。

六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次向特定对象发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、发行人聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人2022年年度审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

3-1-25

见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐长春吉大正元信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票。

3-1-26

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：邓 津保荐代表人签名：宁 博签名：刘 奇保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名： 王治鉴总经理签名： 吴宗敏

法定代表人、董事长

签名： 霍达

招商证券股份有限公司2023年 月 日

长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书

3-1-27

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文

件的规定，我公司授权宁博、刘奇两位同志担任长春吉大正元信息技术股份有限

公司2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书

3-1-28

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：签名：宁 博

签名：刘 奇

法定代表人签字：霍达

招商证券股份有限公司

2023年 月 日