吉大正元：北京国枫律师事务所关于吉大正元2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函

北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已于2023年5月31日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，批复日期为2023年6月28日，有效期为12个月。

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对发行人自通过深交所审核之日（2023年5月31日）至本承诺函出具日发生的重大会后事项进行核查，现将具体情况说明如下：

一、2023年1-6月发行人业绩亏损的情况说明和原因分析

根据《长春吉大正元信息技术股份有限公司2023年半年度报告》，2023年1-6月，公司实现营业收入26,193.08万元，较上年同期增长22.45%。公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,214.83万元，同比下降24.87%；公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-3,355.27万元，同比下降19.58%。

根据发行人的陈述，发行人2023年1-6月业绩亏损的主要原因为：一是2023年，我国经济社会逐渐恢复常态化运行，国内宏观经济整体呈现恢复向好趋势，

但需求尚在逐步修复；二是受信创集成行业加速发展影响，2023年上半年度公司

毛利率较低的网络安全生态和网络安全服务业务增长，公司营业毛利的增长幅度较小；三是为促进公司业务长远发展，公司在降本控费的基础上，在人才引进、业务拓展、产品研发、技术创新等方面均加大投入，导致公司2023年上半年度期间费用较上年同期增加。

二、发行人业绩亏损在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险

发行人本次发行申请已于2023年5月31日经深交所审核通过，并于6月28日取得注册结果。在通过中国证监会审核前，发行人已合理预计公司业绩下滑或亏损的风险，并已在《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》“重大事项提示”处进行了风险提示，充分提示风险，具体如下：

“一、业绩下滑或亏损的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月……若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，致使公司收入不达预期，则公司未来仍可能存在业绩下滑或亏损的风险。

二、应收账款不能及时回收或无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为35,569.71万元、43,477.96万元、38,810.47万元及43,694.44万元，占营业收入比例分别为58.28%、53.27%、79.01%及166.82%……随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。”

此外，在《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》的“第五节 与本次发行相关的风险因素”中对“行业政策风险”“市场竞争风险”“技术研发与产品升级风险”“产品销售季节性风险”“未来不能继续使用‘吉大’‘Jilin University’名号的风险”和“募投项目实施的风险”等风险进行充分提示。

综上所述，公司业绩变化情况在通过中国证监会审核前已合理预计，并已充分提示风险。

三、公司业绩亏损对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力的影响

根据发行人的陈述，2023年1-6月，公司在降本控费的基础上，推进业务持续发展，在人才引进、业务拓展、产品研发、技术创新等方面对于有利于提升产品质量和技术创新的投入仍维持原有的持续投入原则。因网络安全行业市场恢复不及预期以及持续的投入等原因，公司业绩仍处于亏损状态。

根据发行人的陈述，2023年上半年公司业绩亏损预计对公司当年及以后年度经营产生的不利影响将逐渐减弱，对公司未来持续经营能力产生重大不利影响的可能性较小，主要因素包括：

（一）发行人所处行业仍具有广阔的市场空间

随着相关部门针对网络安全、关键基础设施和数据安全的建设和发展陆续发布《网络安全审查办法》《关于修改<中华人民共和国网络安全法>的决定（征求意见稿）》《商用密码应用安全性评估管理办法（征求意见稿）》《关键信息基础设施安全保护条例》《电力行业网络安全等级保护管理办法》《公路水路关键信息基础设施安全保护管理办法》等法律、法规，对企业网络安全提出了更高的要求，网络安全业务仍有较为广阔的市场空间。

（二）发行人所处行业地位未发生重大不利变化

公司自成立以来参与建设了3,000多个国内知名的大中型信息安全项目，具备丰富的行业经验，并在业内具备一定品牌优势，2023年，公司继续加大区域业

务的覆盖率，积极夯实营销网络，积极拓展全国重点区域业务，2023年上半年公

司业绩亏损主要是网络安全市场恢复不及预期及公司为促进未来持续发展加大投入综合导致，公司的行业地位未发生重大不利变化。

（三）发行人经营状况预计将持续改善

在市场方面，公司坚持行业主营、区域主销，大力加强政务系统和大型企业的密码安全建设，在政府、军队、医保、应急等行业市场持续深耕发展持续，持续加大区域业务的覆盖率，积极夯实营销网络，拓展全国重点区域业务。2023年

上半年，公司在云安全服务、信创集成、政务市场等领域的市场拓展均取得成果。

在技术和研发方面，公司基于自身技术和研发优势，针对现有产品体系，公司全面升级政务云与密码管理服务平台运营能力，在行业应用场景拓展方面，持续扩大教育、医疗、金融、能源等行业的安全应用专属套件，无缝高效地为更广泛的产业数字化转型提供安全技术保障。

上述市场拓展成果和研发成果预计将提升公司的核心竞争力，为公司改善经营业绩奠定基础。

综上，基于公司行业前景、行业地位、行业季节性特点以及公司取得的市场拓展和技术研发成果，公司2023年上半年业绩亏损对公司当年及以后年度经营的影响预计将逐步减弱，对公司未来持续经营能力产生重大不利影响的可能性较小。

四、公司业绩亏损对本次募投项目的影响

本次募集资金总额不超过17,970.87万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行主要目的是增强公司资金实力、提升公司的抗风险能力和综合竞争力，同时，通过实际控制人的认购支持公司发展，提振市场信心。

因此，公司业绩亏损对募投项目不会产生重大不利影响。

五、公司业绩亏损不会对本次发行构成实质性障碍

经逐条对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18条》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行

人仍符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行人2023年上半年业绩亏损未影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

六、会后事项核查

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对发行人2020年和2021年的财务报表进行了审计，并分别出具了天职业字[2021]14054号和天职业字[2022]25660号标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2023]110Z0057号标准无保留意见的审计报告。

2、保荐机构（主承销商）出具的专项核查意见和本所律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

3、发行人及其实际控制人、发行人现任董事、 监事和高级管理人员无重大违法违规行为。

4、2023年1-6月，公司实现营业收入26,193.08万元，较上年同期增长22.45%。公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,214.83万元，同比下降24.87%；公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-3,355.27万元，同比下降19.58%。

除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人主营业务没有发生变更。

7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在发行申请文件中披露的重大关联交易。

9、报告期初（2020年1月1日）至本承诺函出具日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、本所及经办律师均未受到有关部门的处罚，

未发生更换。10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行股票产生实质性影响的事项。

19、发行人将在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会注册的有效期内发行。

20、发行人承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未实施完毕的情形。

综上所述，自本次发行通过深交所审核之日至本承诺函出具之日，发行人不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

特此承诺。

本承诺函一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

曹一然

陈志坚

张 凡

2023年9月4日