吉大正元：关于向特定对象发行股票会后重大事项的专项说明

长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的专项说明中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已于2023年5月31日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，批复核准日期为2023年6月28日，有效期为12个月。

公司根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对公司自通过深交所审核之日（2023年5月31日）至本次重大事项的专项说明签署之日发生的影响重大会后事项进行了专项自查，具体情况如下：

一、2023年1-9月公司业绩变动的情况说明和原因分析

公司已于2023年10月30日公告了《长春吉大正元信息技术股份有限公司2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月主要经营数据（未经审计）及同比变动情况如下：

单位：万元

注1：同比变动金额=本期金额-上年同期金额注2：同比变动比例=（本期金额-上年同期金额）/上年同期金额*100%如上所示，2023年1-9月，公司实现营业收入32,347.70万元，较上年同期增长11.04%。公司实现归属于上市公司股东的净利润-8,320.67万元，同比下降

28.98%；公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8,481.22万元，同比下降27.05%。公司2023年1-9月业绩亏损的主要原因为：

一是2023年，我国经济社会逐渐恢复常态化运行，国内宏观经济整体呈现持续恢复向好，但仍处在恢复期；二是为促进公司长远发展，公司加大投入导致期间费用较上年同期增加，此外，2023年9月30日，公司根据业绩预计冲回已计提的限制性股票摊销费用1,763.92万元。该原因与公司加大投入共同影响公司2023年1-9月的期间费用；

三是公司所处的网络安全行业销售具有季节性，许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年第四季度往往出现收入大幅增加的现象；

四是受经济恢复进度、信创行业政策支持、网络安全行业市场竞争加剧及公司长远发展影响，公司2023年1-9月营业收入虽有增长，但公司营业毛利下降。

（一）公司业绩亏损的原因说明

公司2023年1-9月业绩亏损的原因具体说明如下：

1、我国宏观经济持续恢复向好，但仍处在恢复期

根据国家统计局初步核算结果，2023年前三季度，我国GDP为913,027.00亿元，较上年同期增长4.9%，其中，信息传输、软件和信息技术服务业，较上年同期增长12.1%。我国经济社会逐渐恢复常态化运行，国内宏观经济整体呈现恢复向好趋势，但需求尚在逐步修复。公司所处网络安全行业整体维持增长趋势，在外部环境弱复苏背景下呈现出一定波动，使得公司营业收入的增长较慢，2023年1-9月，公司实现营业收入32,347.70万元，较上年同期增加3,216.37万元，

增幅为11.04%。2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-8,320.67万元，同比下降28.98%；公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8,481.22万元，同比下降27.05%。

2、为促进公司长远发展，公司加大投入导致期间费用较上年同期增加2023年1-9月，公司期间费用较上年同期增加531.56万元，较上年同期增长2.07%。为促进公司业务长远发展，公司在降本控费的基础上，推进业务持续发展，在人才引进、业务拓展、产品研发、技术创新等方面对于有利于提升产品质量和技术创新的投入仍维持原有的持续投入原则。2023年1-9月，公司销售费用较上年同期增加1,177.06万元，系是公司期间费用较上年同期增加的主要原因。公司销售费用主要构成及变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，2023年1-9月公司销售费用12,670.47万元，较上年同期增加1,177.06万元，同比增长10.24%，主要原因是2023年经济逐步复苏，公司经营恢复正常，公司招待费、服务费、差旅费及其他中会议费较上年同期有所增加。2023年1-9月公司积极拓展市场，参加或举办了多场展会及宣传会，同时公司加大区域营销中心的建设，致使2023年1-9月其他费用中会议费、物业费及装修费摊销增加。2023年1-9月，公司持续积极进行市场建设，加大对渠道、生态和服务的投入，将为未来公司带来增量业务。

此外，2023年9月30日，公司根据业绩预计冲回已计提的限制性股票摊销费用1,763.92万元。该原因与公司加大投入的共同作用导致公司2023年1-9月期间费用较上年同期增加531.56万元。

3、网络安全行业具有季节性

公司所处的网络安全销售存在着一定的季节性特点，许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年第四季度往往出现收入大幅增加的现象。出现这种季节性特点的主要原因在于公司目前的主要客户集中于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性，而各项主要费用支出在各个季度相对均衡发生。因此，公司的收入、利润水平及经营性现金流量在一年内具有较大的不均衡性。

4、受经济恢复进度、信创行业政策支持、网络安全行业市场竞争及公司长远发展影响，公司营业收入虽有增长，但公司营业毛利下降

2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确指出到2025年行政办公及电子政务系统要全部完成国产化替代。2022年9月，国资委下发79号文，全面指导国资信创集成产业发展和进度。政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础IT硬件、基础软件、操作系统、中间件等领域。信创政策激励了国产大数据相关的软、硬件产业发展，从IT底层的基础软硬件到上层的应用软件全产业链的大量新需求被陆续催生。

2023年1-9月，公司按业务类型划分，分部经营情况如下：

单位：万元

公司2023年1-9月主营业务收入较上年同期增加3,215.17万元，但营业毛利较上年同期减少1,061.52万元，主要原因一是受宏观经济恢复向好影响，网络安全行业发展较上年回暖，但是网络安全行业的需求恢复仍未及预期；二是公司为业务长远发展，进一步提升其行业影响力和品牌效应，承接了毛利率较低、但

营业收入规模较大的政府、电信项目。从整体看，2023年1-9月和2022年1-9月，公司网络安全产品和网络安全服务业务收入占比分别为88.60%和96.69%，是公司主要收入和利润来源。

2023年1-9月，公司网络安全产品业务收入较上年同期下降1,526.53万元，主要原因是虽然网络安全行业发展较上年回暖，但是网络安全行业的需求恢复仍未及预期。2023年网络安全行业市场竞争加剧，导致公司网络安全产品业务营业毛利率较上年同期有所下降。2023年1-9月，公司网络安全生态和网络安全服务业务分别较上年同期增加2,724.81万元和2,016.89万元，主要原因是受宏观经济恢复以及信创相关政策支持影响。前述业务营业毛利分别较上年同期增加174.69万元和392.19万元，主要原因是公司为进一步提升其行业影响力和品牌效应，承接了毛利率较低、但营业收入规模较大的政府、电信项目。综上，公司受宏观经济、网络安全市场恢复进度、业务长远发展等因素综合影响，公司2023年1-9月业绩亏损。

（二）公司与同行业可比上市公司对比情况

2023年1-9月，公司与同行业可比上市公司相比，业绩对比情况如下：

单位：万元

注：上述数据来源为同行业可比公司2023年三季度报告

如上所示，2023年1-9月，公司及上述同行业可比公司中，共有4家公司营业收入同比增长，2家公司营业收入同比下降，除启明星辰及电科网安2023年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正外，其他同行业可

比公司2023年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。2023年1-9月，公司营业收入较去年同期增加11.04%，高于同行业可比公司变动均值，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期减少了27.05%，下降幅度低于同行业可比公司变动均值。公司2023年1-9月营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在同行业可比公司中排名第4位。2023年1-9月除格尔软件及电科网安外，公司及其他同行业可比公司营业收入较上年同期增加，但除启明星辰及电科网安外，公司及其他同行业可比公司业绩亏损，公司业绩变动的趋势与同行业可比上市公司基本一致。

二、公司业绩亏损在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险公司本次发行申请已于2023年5月31日经深交所审核通过，并于6月28日注册通过。在通过中国证监会审核前，公司已合理预计公司业绩下滑或亏损的风险，公司已在《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》“重大事项提示”处进行了风险提示，充分提示风险，具体如下：

“一、业绩下滑或亏损的风险2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月……若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，致使公司收入不达预期，则公司未来仍可能存在业绩下滑或亏损的风险。

二、应收账款不能及时回收或无法回收的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为35,569.71万元、43,477.96万元、38,810.47万元及43,694.44万元，占营业收入比例分别为58.28%、53.27%、79.01%及166.82%……随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。”此外，在《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行

股票募集说明书（注册稿）》的“第五节与本次发行相关的风险因素”中对“行业政策风险”“市场竞争风险”“技术研发与产品升级风险”“产品销售季节性风险”“未来不能继续使用‘吉大’‘JilinUniversity’名号的风险”和“募投项目实施的风险”等风险进行充分提示。

综上所述，公司业绩变化情况在通过中国证监会审核前已合理预计，并已充分提示风险。

三、公司业绩亏损对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力的影响

2023年1-9月，公司在降本控费的基础上，推进业务持续发展，在人才引进、业务拓展、产品研发、技术创新等方面对于有利于提升产品质量和技术创新的投入仍维持原有的持续投入原则。因网络安全行业市场恢复不及预期、市场竞争加剧以及持续的投入等原因，公司业绩仍处于亏损状态。

2023年1-9月，公司业绩亏损预计对公司以后年度经营产生的不利影响将逐渐减弱，对公司未来持续经营能力产生重大不利影响的可能性较小，主要因素包括：

（一）公司所处行业仍具有广阔的市场空间

随着相关部门针对网络安全、关键基础设施和数据安全的建设和发展陆续发布《网络安全审查办法》《关于修改<中华人民共和国网络安全法>的决定（征求意见稿）》《商用密码应用安全性评估管理办法（征求意见稿）》《关键信息基础设施安全保护条例》《电力行业网络安全等级保护管理办法》《公路水路关键信息基础设施安全保护管理办法》等法律、法规，对企业网络安全提出了更高的要求，网络安全业务仍有较为广阔的市场空间。

（二）公司所处行业地位未发生重大不利变化

公司自成立以来参与建设了3,000多个国内知名的大中型信息安全项目，具备丰富的行业经验，并在业内具备一定品牌优势，2023年，公司继续加大区域业务的覆盖率，积极夯实营销网络，积极拓展全国重点区域业务，2023年1-9月公司业绩亏损主要是网络安全市场恢复不及预期、市场竞争加剧及公司为促进未来持续发展加大投入综合导致，公司的行业地位未发生重大不利变化。

（三）公司经营状况预计将持续改善

在市场方面，公司坚持行业主营、区域主销，大力加强政务系统和大型企业的密码安全建设，在政府、军队、医保、应急等行业市场持续深耕发展持续，持续加大区域业务的覆盖率，积极夯实营销网络，拓展全国重点区域业务。2023年1-9月，公司在云安全服务、信创集成、政务市场等领域的市场拓展均取得成果。

在技术和研发方面，公司基于自身技术和研发优势，针对现有产品体系，公司全面升级政务云与密码管理服务平台运营能力，在行业应用场景拓展方面，持续扩大教育、医疗、金融、能源等行业的安全应用专属套件，无缝高效地为更广泛的产业数字化转型提供安全技术保障。

上述市场拓展成果和研发成果预计将提升公司的核心竞争力，为公司改善经营业绩奠定基础。

综上，基于公司行业前景、行业地位、行业季节性特点以及公司取得的市场拓展和技术研发成果，公司2023年1-9月业绩亏损对公司以后年度经营的影响预计将逐步减弱，对公司未来持续经营能力产生重大不利影响的可能性较小。

四、公司业绩亏损对本次募投项目的影响

本次募集资金总额不超过17,970.87万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行主要目的是增强公司资金实力、提升公司的抗风险能力和综合竞争力，同时，通过实际控制人的认购支持公司发展，提振市场信心。

因此，公司业绩亏损对募投项目不会产生重大不利影响。

五、公司业绩亏损不会对本次发行构成实质性障碍

经逐条对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18条》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司仍符合上市公司向

特定对象发行股票的相关规定，公司2023年1-9月业绩亏损未影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

六、本次发行是否符合再融资监管安排

（一）是否属于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资。

公司为国内知名的信息安全产品、服务及解决方案提供商，是电子认证领域的领先企业，公司业务未涉及金融行业。截至2023年10月31日收盘，公司总市值为36.73亿元，不属于行业大市值公司。

本次向特定对象发行股票数量为不超过11,439,127股（含本数），占公司发行前总股本的6.20%，本次发行的募集资金总额不超过17,970.87万元，本次发行股票数量占比较少，远低于法规规定的上限，本次募集资金金额较小。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司将全部用于主营业务相关投入。本次发行将有助于增强公司的资金实力、提升公司的综合竞争力以及提高公司的抗风险能力。

此外，公司本次发行的认购对象是公司实际控制人之一于逢良先生，资金来源为于逢良先生合法的自有/自筹资金，是于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

（二）是否存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形。

1、本次发行为向特定对象发行股票，公司在首次发行时亦不存在破发情形，公司首次发行价格为11.27元/股（除权前），上市首日收盘价格为16.23元/股（后复权），除此之外，自公司上市日起至本专项说明签署日，最低股价为17.98元、股（后复权），出现在2022年4月26日。

截至2023年10月31日，公司收盘价格为20.23元/股（后复权），破发风险较低。

本次发行由公司实际控制人之一于逢良先生全额认购，有利于提振市场信心，有助于公司股价稳定。

2、截至2023年9月30日，公司每股净资产为7.08元，截至2023年10月31日收盘，公司股价为/20.23元/股（后复权），不存在破净情形。

3、2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司营业收入分别为61,037.64万元、81,617.58万元、49,118.20万元及32,347.70万元；公司净利润分别为11,542.33万元、15,735.99万元、-2,337.14万元及-7,221.78万元。公司2022年及2023年1-9月业绩亏损。主要原因如下：

2022年复杂严峻的外部环境，宏观经济下行等不利影响，公司签单、实施和验收交付延迟。此外，在技术研发、营销转型、人才储备与员工激励等方面均持续加大了投入导致公司期间费用增加利润下滑。

2023年，我国经济社会逐渐恢复常态化运行，国内宏观经济整体呈现持续恢复向好，但仍处在恢复期；为促进公司长远发展，公司加大投入导致期间费用较上年同期增加，此外，2023年9月30日，公司根据业绩预计冲回已计提的限制性股票摊销费用1,763.92万元。该原因与公司加大投入共同作用导致公司2023年1-9月期间费用的变动；公司所处的网络安全行业销售具有季节性，许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年第四季度往往出现收入大幅增加的现象；受经济恢复进度、信创行业政策支持、网络安全行业市场竞争加剧及公司长远发展影响，公司2023年1-9月营业收入虽有增长，但公司营业毛利下降。

公司存在经营业绩持续亏损的情形。

但是，基于公司行业前景、行业地位、行业季节性特点以及公司取得的市场拓展和技术研发成果，公司2023年1-9月业绩亏损对公司当年及以后年度经营的影响预计将逐步减弱，对公司未来持续经营能力产生重大不利影响的可能性较小。

4、截至本专项说明签署日，公司不存在财务性投资。

（三）、本次融资间隔，及前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益

1、2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日2020年12月21日超过18个月，符合相关规定。

2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告》截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户余额为15,557.87万元。截至2023年9月30日，公司募集资金专项账户余额为2,146.49万元，前次募集资金基本使用完毕。

3、截至2023年9月30日，前次募集资金项目使用情况如下：

公司前次募投项目“面向新业务应用的技术研究项目”和“营销网络及技术服务体系建设项目”不适用效益测算，“新一代应用安全支撑平台建设项目”尚未达到预定可使用状态。

七、公司自查结果

1、公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年和2021年的财务报表进行了审计，并分别出具了天职业字[2021]14054号和天职业字[2022]25660号标准无保留意见的审计报告，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2023]110Z0057号标准无保留意见的审计报告。

2、保荐机构（主承销商）出具的专项核查意见和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司及实际控制人、公司现任董事、监事和高级管理人员无重大违法违规行为。

4、2023年1-9月，公司实现营业收入32,347.70万元，较上年同期增长11.04%。公司实现归属于上市公司股东的净利润-8,320.67万元，同比下降28.98%；公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8,481.22万元，同比下降27.05%。

除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无其他异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司主营业务没有发生变更。

7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在发行申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、发行人律师北京国枫律师事务所及经办律师均未受到有关部门的处罚，未发生更换。

10、公司未做过任何形式的盈利预测。

11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司及实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、公司及实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行股票产生实质性影响的事项。

19、公司将在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会注册的有效期内发

行。

20、公司承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未实施完毕的情形。综上所述，自本次发行通过深交所审核之日至本说明签署之日，公司不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，公司仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

（本页无正文，为《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的专项说明》之签字盖章页）

法定代表人：

于逢良：

长春吉大正元信息技术股份有限公司

2023年 月 日