吉大正元：2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

长春吉大正元信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二三年十二月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

长春吉大正元信息技术股份有限公司

2023年12月20日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

长春吉大正元信息技术股份有限公司

2023年12月20日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

长春吉大正元信息技术股份有限公司

2023年12月20日

目 录

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

二、本次发行概要 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 13

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 19一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 19

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 19

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第五节 有关中介机构声明 ...... 21

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 21

二、发行人律师声明 ...... 21

三、审计机构声明 ...... 21

四、验资机构声明 ...... 21

保荐人（主承销商）声明 ...... 22

发行人律师声明 ...... 23

审计机构声明 ...... 24

验资机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件目录 ...... 27

二、查询地点 ...... 27

释 义

本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分享数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的公司内部决策程序

1、发行人董事会对本次发行上市的批准

发行人于2022年8月17日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。发行人于2023年2月23日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。2023年5月23日公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司与特定对象签

订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司于2023年9月12日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，董事会提请股东大会将决议有效期和相关授权自原有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期届满之日止，即延长至2024年6月27日。

2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2022年9月30日，发行人依法召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》《关于同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人召开的2022年第一次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行方案的调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情形；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。

发行人于2023年3月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。

发行人于2023年9月28日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将2022年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期延长至2024年6月27日。

（二）本次发行监管部门核准情况

1、2023年5月31日通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

2、2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，批复核准日期为2023年6月28日，有效期为12个月。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年12月18日，保荐人（主承销商）向本次发行对象于逢良发送了《缴款通知书》。

2023年12月19日，本次发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的银行账户。

天职国际对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年12月20日出具了《招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53680号），截至2023年12月19日止，招商证券已收到本次发行对象缴纳的认购款合计人民币179,708,685.17元。

2023年12月20日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销费用后的募集资金。天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年12月20日出具了《长春吉大正元信息技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]53682号）。根据该报告，发行人本次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量11,439,127股，发行价格为每股人民币15.71元，募集资金总额为人民币179,708,685.17元，扣除本次发行费用人民币3,073,829.34元（不含税），募集资金净额为人民币176,634,855.83元。

经审验，截至2023年12月20日，发行人实际募集资金人民币179,708,685.17元，扣除不含税发行费用3,073,829.34元，募集资金净额176,634,855.83元，其中增加股本人民币11,439,127元，增加资本公积人民币165,195,728.83元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月17日向深圳证券交易所报送的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》确定，本次向特定对象发行股票数量为11,439,127股（含本数），发行对象于逢良以现金方式认购的金额为17,970.87万元（含本数）。

本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,439,127股，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为15.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过17,970.87万元（含本数），

扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次发行的募集资金总额为179,708,685.17元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,073,829.34元后，募集资金净额为人民币176,634,855.83元。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为于逢良先生，其已与发行人签署《附条件生效的认购协议》及补充协议，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

（六）发行股票的限售期

本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点

深圳证券交易所。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为公司的实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良先生系公司的关联方。

于逢良，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：222424196509******，住所为长春市朝阳区****。

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象于逢良为发行人的实际控制人之一，同时于逢良担任公司董事长兼总经理职务，因此，于逢良为发行人关联方，本次发行构成关联交易。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年内，本次发行对象于逢良除因担任公司董事长领取薪酬外，和公司无其他重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定，保荐人（主承销商）对本次认购对象资金来源进行核查情况如下：

于逢良先生参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法、合规，为自有资金或合法自筹资金，除发行人主要股东吉林省博维实业有限公司和吉林省英才投资有限公司以借款形式向于逢良提供资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

在本次发行中，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。

发行人在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象为于逢良，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5的普通投资者均可认购。经核查，于逢良先生属于C5普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

保荐代表人：宁博、刘奇

项目协办人：邓津

项目组成员：张逸潇，唐堂，贺军伟，张钰源，陶稼轩，吴一凡，林子鉴，李乐盈

电话：010-57601702

传真：010-57601770

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

经办律师：曹一然、陈志坚、张凡电话：010-88004488传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负责人：邱靖之签字注册会计师：闫磊、王金峰、常浩电话：010-88018737传真：010-88018737

（四）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-

负责人：肖厚发签字注册会计师：王逸飞、佟海光电话：010-66001391传真：010-66001392

（五）验资机构

名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负责人：邱靖之

签字注册会计师：闫磊、王金峰、常浩电话：010-88018737传真：010-88018737

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以截至2023年9月30日的股东情况测算，本次向特定对象发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

注：上述股东持有的限售股份均为首次公开发行限售股份，除于逢良持有的限售股份外，上述限售股份的上市流通日期为2023年12月26日。于逢良持有的股份限售情况详见本发行情况报告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行概要”之“（六）发行股票的限售期”内容。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加11,439,127股有限售条件流通股，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人的变更，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务及其结构发生变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，于逢良先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。于逢良先生为公司实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象与公司产生其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：吉大正元本次向特定对象发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会等批准，中国证监会的核准。吉大正元本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1430号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源为自有或合法自筹资金，除发行人主要股东吉林省博维实业有限公司和吉林省英才投资有限公司以借款形式向于逢良提供资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

在本次发行中，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。综上所述，上述认购资金来源真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。

第五节 有关中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

邓 津

保荐代表人：

宁 博 刘 奇

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司2023年12月20日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

曹一然

陈志坚

张 凡

2023年12月20日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

会计师事务所负责人签名：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年12月20日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中关于2022年度内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

会计师事务所负责人签名：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年12月20日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

会计师事务所负责人签名：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年12月20日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）深交所要求的其他文件；

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

长春吉大正元信息技术股份有限公司

2023年12月20日