吉大正元:简式权益变动报告书

查股网  2023-12-26  吉大正元(003029)公司公告

长春吉大正元信息技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:长春吉大正元信息技术股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:吉大正元
股票代码:003029
信息披露义务人一:吉林省博维实业有限公司
住所:长春市西安大路127-5号
通讯地址:长春市西安大路127-5号
信息披露义务人二:吉林省英才投资有限公司
住所:吉林省长春市高新开发区光谷大街北\飞跃中路东\规划路南\飞跃东路西宝来雅居住宅小区14a[幢]103号房
通讯地址:吉林省长春市高新开发区光谷大街北\飞跃中路东\规划路南\飞跃东路西宝来雅居住宅小区14a[幢]103号房
信息披露义务人三:于逢良
住所:长春市朝阳区******
通讯地址:长春市朝阳区******
信息披露义务人四:赵展岳
住所:广东省深圳市福田区******
通讯地址:广东省深圳市福田区******
信息披露义务人五:吉林省数字证书认证有限公司
住所:吉林省长春市高新开发区宝来雅居小区14a幢101号
通讯地址:吉林省长春市高新开发区宝来雅居小区14a幢101号
信息披露义务人六:北京中软联盟科技发展有限公司
住所:北京市海淀区中关村大街19号14层办公B1605室
通讯地址:北京市海淀区中关村大街19号14层办公B1605室
股份权益变动性质:本次权益变动是由于博维实业、于逢良与英才投资、赵展岳、中软联盟2016年4月18日签署的《一致行动协议》于2023年12月24日有效期届满所引起,不涉及持股数量的变动

签署日期:2023年12月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉大正元拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春吉大正元信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 2

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4

三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 6

一、本次权益变动的目的 ...... 6

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在吉大正元中拥有权益的股份 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动方式 ...... 7

二、本次权益变动的情况 ...... 7

三、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9

第六节 其他重大事项 ...... 10

第七节 信息披露义务人声明 ...... 11

第八节 备查文件 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

本报告书《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人吉林省博维实业有限公司、吉林省英才投资有限公司、于逢良、赵展岳、吉林省数字证书认证有限公司和北京中软联盟科技发展有限公司
信息披露义务人一、博维实业吉林省博维实业有限公司,为公司实际控制人之一刘海涛控制的企业
信息披露义务人二、英才投资吉林省英才投资有限公司
信息披露义务人三于逢良
信息披露义务人四赵展岳
信息披露义务人五、吉林数字吉林省数字证书认证有限公司,为公司实际控制人之一于逢良控制的企业
信息披露义务人六、中软联盟北京中软联盟科技发展有限公司
吉大正元、上市公司、公司长春吉大正元信息技术股份有限公司
本次权益变动由于吉林省博维实业有限公司、于逢良与吉林省英才投资有限公司、赵展岳、北京中软联盟科技发展有限公司2016年4月18日签署的《一致行动协议》有效期届满以及于逢良认购公司向特定对象发行的股份11,439,127股所引起的权益变动
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
元/万元人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露义务人一的基本情况

公司名称吉林省博维实业有限公司

注册地

注册地长春市西安大路127-5号

法定代表人

法定代表人刘海涛

注册资本

注册资本5,500万元

统一社会信用代码

统一社会信用代码9122010124381624XF

企业类型

企业类型有限责任公司

主要经营范围

主要经营范围钢材、粮油(粮食收购除外)、建材(木材除外)、有色金属、五金、矿产、机械设备、百货、化工产品(不含化学危险品)经销X(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限

营业期限2009年7月15日至无固定期限

主要股东

主要股东刘海涛持股50.26%、刘军持股49.02%、于逢良持股0.73%

通讯地址

通讯地址吉林省长春市西安大路127-5号

(二)信息披露义务人二的基本情况

公司名称吉林省英才投资有限公司

注册地

注册地吉林省长春市高新开发区光谷大街北\飞跃中路东\规划路南\飞跃东路西宝来雅居住宅小区14a[幢]103号房

法定代表人

法定代表人秦宇

注册资本

注册资本1,200万元

统一社会信用代码

统一社会信用代码912201046687872964

企业类型

企业类型有限责任公司

主要经营范围

主要经营范围利用自有资金对外投资X***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限

营业期限2010年6月28日至无固定期限

主要股东

主要股东张凤阁持股70%、高智慧持股30%

通讯地址

通讯地址吉林省长春市高新开发区光谷大街北\飞跃中路东\规划路南\飞跃东路西宝来雅居住宅小区14a[幢]103号房

(三)信息披露义务人三的基本情况

姓名于逢良
性别
国籍中国
身份证号码2224241965*********
住所吉林省长春市朝阳区********
通讯地址吉林省长春市朝阳区********
是否取得其他国家或地区的永久居留权

(四)信息披露义务人四的基本情况

姓名赵展岳
性别
国籍中国
身份证号码4403011937*********
住所广东省深圳市福田区******
通讯地址广东省深圳市福田区******
是否取得其他国家或地区的永久居留权

(五)信息披露义务人五的基本情况

公司名称吉林省数字证书认证有限公司

注册地

注册地吉林省长春市高新开发区宝来雅居小区14a幢101号

法定代表人

法定代表人秦宇

注册资本

注册资本800万元

统一社会信用代码

统一社会信用代码91220101786800340U

企业类型

企业类型有限责任公司

主要经营范围

主要经营范围有关数字证书的技术培训、技术咨询;计算机网络工程设计、安装、调试和技术服务;销售计算机及配件、计算机外围设备(以上需专项审批的经营项目凭相关许可证经营)*

营业期限

营业期限2006年3月22日至无固定期限

主要股东

主要股东于逢良持股60%、博维实业持股38.75%、刘卫国持股0.75%、秦宇持股0.5%

通讯地址

通讯地址吉林省长春市高新开发区宝来雅居小区14a幢101号

(六)信息披露义务人六的基本情况

公司名称北京中软联盟科技发展有限公司

注册地

注册地北京市海淀区中关村大街19号14层办公B1605室

法定代表人

法定代表人巩建平

注册资本

注册资本200万元

统一社会信用代码

统一社会信用代码91110108768493930G

企业类型

企业类型有限责任公司

主要经营范围

主要经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;投资咨询;投资管理;经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

营业期限

营业期限2014年10月20日至2024年10月19日

主要股东

主要股东高利持股7.86%、田景成持股7.14%、张全伟持股5.72%、刘卫国持股5%

通讯地址

通讯地址北京市海淀区中关村大街19号14层办公B1605室

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

为保障公司控制权的稳定,于逢良、刘海涛基于长期友好合作关系及经营上的默契配合,于2016年4月共同签署了《一致行动协议》,约定于逢良、刘海涛在吉大正元董事会、股东(大)会表决及日常决策过程中,均通过事先协商方式达成一致意见,并依照所达成的一致意见行使召集权、提案权、表决权等权利;

为了进一步稳定和巩固实际控制人于逢良、刘海涛对吉大正元的控制权,维持吉大正元经营活动的稳定性、持续性,吉大正元股东博维实业、于逢良、英才投资、赵展岳、中软联盟于2016年4月18日签署了《一致行动协议》,约定在公司生产经营决策事项中,共同行使股东权利,采取一致行动协议,英才投资、赵展岳、中软联盟在行使股东表决权时与博维实业、于逢良保持一致行动,协议自签署之日起至吉大正元上市(2020年12月24日)后36个月内始终有效。前述协议的具体内容详见公司披露的《招股说明书》中“控股股东及实际控制人基本情况”部分。鉴于于逢良、博维实业与英才投资、赵展岳、中软联盟于2016年4月18日签署的《一致行动协议》将于吉大正元上市之日(2020年12月24日)后36个月届满之日失效,为了继续保持于逢良、刘海涛对吉大正元的控制力,双方于2022年11月24日,共同签署了基于两方的《一致行动协议》,协议约定于逢良、刘海涛在公司生产经营决策事项中,共同行使股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动,协议自签署之日起至吉大正元2022年度向特定对象发行股票登记完成之日起36个月内始终有效。该协议的具体内容详见公司2022年11月28日披露的《关于实际控制人签署<一致行动协议>的公告》(2022-079)。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

(一)由于2016年4月博维实业、于逢良与英才投资、赵展岳、中软联盟签署的《一致行动协议》于2023年12月24日有效期届满,到期后不再续签,同时实际控制人于逢良、刘海涛于2022年11月24日签署的《一致行动协议》尚在有效期,导致公司实际控制人于逢良、刘海涛可支配的表决权比例发生变化;

(二)公司近期向公司实际控制人之一于逢良发行11,439,127股股份,导致公司实际控制人于逢良直接持股数增加。该项目已于2023年6月28日取得中国证监会同意注册的批复,相关股份尚待完成股份登记程序后上市,具体详见公司2023年12月23日披露的《发行情况报告书》。

基于上述,公司实际控制人于逢良、刘海涛通过一致行动关系可实际支配的上市公司表决权股份由34.45%降至25.52%,变动幅度超过5%。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在吉大正元中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日,除本次权益变动外,信息披露义务人不存在在未来12个月内增加或减少其在吉大正元拥有权益的股份的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

(一)由于2016年4月博维实业、于逢良与英才投资、赵展岳、中软联盟签署的《一致行动协议》于2023年12月24日有效期届满,到期后不再续签,同时实际控制人于逢良、刘海涛于2022年11月24日签署的《一致行动协议》尚在有效期,导致公司实际控制人于逢良、刘海涛可支配的表决权比例发生变化;

(二)公司近期向公司实际控制人之一于逢良发行11,439,127股股份,导致公司实际控制人于逢良直接持股数增加。该项目已于2023年6月28日取得中国证监会同意注册的批复,相关股份尚待完成股份登记程序后上市,具体详见公司2023年12月23日披露的《发行情况报告书》。

基于上述,公司实际控制人于逢良、刘海涛通过一致行动关系可实际支配的上市公司表决权股份由34.45%降至25.52%,变动幅度超过5%。

二、本次权益变动的情况

(一)本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动前,公司实际控制人通过一致行动关系可实际支配的上市公司表决权股份比例合计为34.45%,信息披露义务人博维实业、英才投资、于逢良、赵展岳、吉林数字、中软联盟持股情况如下:

序号姓名股份种类持股数量(股)持股比例
1吉林省博维实业有限公司人民币普通股20,937,50011.35%
2吉林省英才投资有限公司人民币普通股10,000,0005.42%
3于逢良人民币普通股9,616,7595.21%
4赵展岳人民币普通股8,003,1004.34%
5吉林省数字证书认证有限公司人民币普通股8,000,0004.34%
6北京中软联盟科技发展有限公司人民币普通股7,000,0003.79%

合计

合计63,557,35934.45%

(二)本次权益变动后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动后,公司实际控制人通过一致行动关系可实际支配的上市公司表决权股份比例合计为25.52%,信息披露义务人博维实业、于逢良、吉林数字持股情况如下:

序号姓名股份种类持股数量(股)持股比例
1吉林省博维实业有限公司人民币普通股20,937,50011.35%
2于逢良人民币普通股21,055,88610.75%
3吉林省数字证书认证有限公司人民币普通股8,000,0004.34%

合计

合计49,993,38625.52%

三、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的公司股份的权利限制情况如下:

股东名称持股数量(股)持股比例质押股份数量(股)质押占其所持股份比例质押占总股本比例

吉林省博维实业有限公司

吉林省博维实业有限公司20,937,50011.35%12,000,00057.31%6.50%

吉林省英才投资有限公司

吉林省英才投资有限公司10,000,0005.42%6,000,00060.00%3.25%

除上述情况之外,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制(包括但不限于股份被质押、冻结等)情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖吉大正元股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:吉林省博维实业有限公司
法定代表人:
刘海涛
年 月 日

信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:吉林省英才投资有限公司
法定代表人:
秦宇
年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:
于逢良
年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:
赵展岳
年 月 日

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:吉林省数字证书认证有限公司
法定代表人:
秦宇
年 月 日

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:北京中软联盟科技发展有限公司
法定代表人:
巩建平
年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照或身份证明文件;

2、信息披露义务人签署的本报告书;

3、英才投资、赵展岳、中软联盟与博维实业、于逢良于2016年4月签署的《一致行动协议》;

4、于逢良和刘海涛于2022年11月签署的《一致行动协议》;

5、《关于同意长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1430号);

6、长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股份项目《验资报告》(天职业字[2023]53682号);

7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

长春吉大正元信息技术股份有限公司

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:吉林省博维实业有限公司
法定代表人:
刘海涛
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:吉林省英才投资有限公司
法定代表人:
秦宇
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人:
于逢良
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人:
赵展岳
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:吉林省数字证书认证有限公司
法定代表人:
秦宇
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)

信息披露义务人:北京中软联盟科技发展有限公司
法定代表人:
巩建平
年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

上市公司名称上市公司所在地吉林省长春市

股票简称

股票简称吉大正元股票代码003029

信息披露义务人一

名称

信息披露义务人一名称吉林省博维实业有限公司信息披露义务人联系地址/住所长春市西安大路127-5号

信息披露义务人二

名称

信息披露义务人二名称吉林省英才投资有限公司信息披露义务人联系地址/住所吉林省长春市高新开发区光谷大街北\飞跃中路东\规划路南\飞跃东路西宝来雅居住宅小区14a[幢]103号房

信息披露义务人三

姓名

信息披露义务人三姓名于逢良信息披露义务人联系地址/住所吉林省长春市朝阳区******

信息披露义务人四

姓名

信息披露义务人四姓名赵展岳信息披露义务人联系地址/住所广东省深圳市福田区******

信息披露义务人五

名称

信息披露义务人五名称吉林省数字证书认证有限公司信息披露义务人联系地址/住所吉林省长春市高新开发区宝来雅居小区14a幢101号

信息披露义务人六

名称

信息披露义务人六名称北京中软联盟科技发展有限公司信息披露义务人联系地址/住所北京市海淀区中关村大街19号14层办公B1605室

拥有权益的股份数

量变化

拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 ? 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 ?(根据刘海涛和于逢良于2022年11月签署的《一致行动协议》,博维实业、于逢良、吉林数字为一致行动人) 无 □

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 ? 否 □(信息披露义务人一博维实业为第一大股东)信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 ? 否 □(信息披露义务人三于逢良为公司实际控制人之一)

权益变动方式(可

多选)

权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 ?(英才投资、赵展岳、中软联盟与博维实业、于逢良于2016年4月签署的《一致行动协议》有效期届满,一致行动关系解除;于逢良认购公司向特定对象发行的股份11,439,127股)

— 25 —信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:人民币普通股 持股数量:63,557,359股 持股比例:34.45%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:人民币普通股 持股数量:49,993,386股 持股比例:25.52% 注:除于逢良新增股份11,439,127股外,本报告书其余信息披露义务人持有的股份数保持不变,上述持股数量为公司实际控制人通过一致行动关系可实际支配的上市公司表决权合计数。

在上市公司中拥有权益的股份变动的

时间及方式

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:2023年12月20日(实缴认购款)、2023年12月24日(协议到期) 方式: 1、公司近期向实际控制人之一于逢良发行11,439,127股股份,导致公司于逢良直接持股数增加(相关股份尚待完成登记上市程序); 2、英才投资、赵展岳、中软联盟与博维实业、于逢良于2016年4月签署的《一致行动协议》于2023年12月24日有效期届满,同时于逢良、刘海涛2022年11月24日签署的《一致行动协议》尚在有效期,导致公司实际控制人可支配的表决权比例发生变化。

是否已充分披露资金来源

是否已充分披露资金来源不适用

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持截至本报告书签署之日,除本次权益变动外,信息披露义务人不存在在未来12个月内增加或减少其在吉大正元拥有权益的股份的具体计划。

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上

市公司股票

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 ?

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

信息披露义务人:吉林省博维实业有限公司
法定代表人:
刘海涛
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

信息披露义务人:吉林省英才投资有限公司
法定代表人:
秦宇
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页)

信息披露义务人:
于逢良
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页)

信息披露义务人:
赵展岳
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

信息披露义务人:吉林省数字证书认证有限公司
法定代表人:
秦宇
年 月 日

(本页无正文,为《长春吉大正元信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

信息披露义务人:北京中软联盟科技发展有限公司
法定代表人:
巩建平
年 月 日

附件:公告原文