吉大正元：关于产业投资基金拟对公司全资子公司增资的公告
证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2024-009
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于产业投资基金拟对公司全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于产业投资基金增资信安公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步提升公司综合竞争力，公司与银河创新资本管理有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、长春市股权投资基金管理有限公司、长春新区产业基金投资有限公司、江苏高易创业投资管理有限公司共同投资设立“吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”或“基金”），基金规模为人民币50,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资17,400万元，持有基金份额为34.80%。具体详见公司于2022年3月17日、2022年11月24日、2022年12月22日、2023年4月18日、2024年1月31日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参与设立产业投资基金的公告》（2022-008）、《关于参与设立产业投资基金的进展公告》（2022-077、2022-083）、《关于参与设立产业投资基金备案完成的公告》（2023-038）、《关于转让产业基金部分份额暨产业基金新增合伙人的公告》（2024-005）。
近日，产业基金拟向公司全资子公司长春吉大正元信息安全技术有限公司（以下简称“信安公司”）增资2,000万元，该投资金额占公司最近一期经审计净资产的1.47%，公司拟放弃优先认购权并同意与信安公司共同对产业基金承担回购义务。
（二）履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，产业基金不属于规则中界定的关联方，本次交易不属于关联交易。
公司第九届董事会审计委员会对该事项进行事前审核，同意提交董事会审议。该事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）产业基金基本情况
截至目前，产业基金基本信息如下：
| 吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 成立日期 | 2022年12月21日 | 注册资本 | 50,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 基金编号 | SZP327 |
| 备案日期 | 2023年4月14日 | 统一社会信用代码 | 91220100MAC4N3903J |
| 注册地址 | 长春市北湖科技开发区盛北大街3333号长春北湖科技产业园一期B3栋2层123-5号 | ||
| 普通合伙人 | 银河创新资本管理有限公司、江苏高易创业投资管理有限公司 | ||
| 基金管理人 | 银河创新资本管理有限公司 | ||
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 与公司关系 | 公司担任有限合伙人，持有基金份额34.80% | ||
（二）增资标的公司基本情况
根据基金《合伙协议》约定，产业基金成立后首个项目需投资在吉林省内，方可进行后续投资。近期基金拟将公司全资子公司信安公司作为首投公司，依据第三方专业机构尽职调查情况并综合考虑信安公司未来发展，确定信安公司投前估值为2亿元。经交易各方友好协商，基金拟向信安公司投资2,000万元，其中300万元计入注册资本，1,700万元计入资本公积，投资金额占公司最近一期经审计净资产的1.47%。
截至目前，增资标的信安公司基本情况如下：
| 长春吉大正元信息安全技术有限公司 | |||
| 成立日期 | 2017年9月15日 | 注册资本 | 3,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 统一社会信用代码 | 91220101MA14DLR10L |
| 注册地址 | 吉林省长春市高新技术产业开发区博才路399号栖乐荟写字楼10号楼第17层 | ||
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安全系统监控服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 与公司关系 | 公司持股100% | ||
| 最近一年及一期主要财务数据情况（万元） | |||
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 10,303 | 6,707 | |
| 负债总额 | 13,180 | 6,976 | |
| 应收款项总额 | 1,416 | 1,522 | |
| 净资产 | -2,877 | -2,688 | |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 4,133 | 3,658 | |
| 营业利润 | -2,654 | -3,722 | |
| 净利润 | -2,654 | -3,722 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -457 | -1,591 | |
增资前后信安公司股东持股情况如下：
| 序号 | 名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 比例 | 出资额（万元） | 比例 | ||
| 1 | 长春吉大正元信息技术股份有限公司 | 3,000 | 100% | 3,000 | 90.91% |
| 2 | 吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 300 | 9.09% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 3,300 | 100% | |
三、增资协议及其补充协议的主要条款
交易各方拟签署的《长春吉大正元信息安全技术有限公司之增资协议》及《长春吉大正元信息安全技术有限公司增资协议之补充协议》主要条款情况如下：
（一）投资方式
产业基金按照信安公司投资前整体估值20,000万元，以合计2,000万元认购信安公司300万元出资，合计获得信安公司9.09%股权。认购对价中，300万元将作为信安公司的新增注册资本，其余1,700万元计入信安公司资本公积。
（二）缴付对价的前提条件
产业基金缴付对价前需满足如下条件：
1、产业基金已成功完成其对信安公司法律、财务和其他方面的尽职调查，且调查结果令其合理满意，或者尽职调查发现的问题已采取令产业基金满意的补救措施；
2、交易各方已就本次交易内容获得各方内部批准且不存在法律或政府的限制等，本次交易有关的所有主要交易文件均已经由相关当事方签署，产业基金已收到经签署的所有相关文件的原件或扫描件，且投资协议已生效；
3、信安公司提供的声明和保证于协议签署日和交割日均为真实、准确和完整，充分履行交割日前的义务和责任，未发生任何经营、财务状况或资产等的重大不利变化，不存在任何限制本次交易的禁令、法令等。
（三）交割后的有关安排
本次增资完成之日起，产业基金作为信安公司的股东享有优先认购权、共同出售权、反稀释权等股东优先权利。
（四）特别回购条款
公司及信安公司承担共同回购义务，当回购情形发生或出现之日起60个工作日内，回购方应在收到产业基金发出的回购通知书起60个工作日内回购产业基金持有的全部信安公司股权，股权回购价格按照产业基金支付的增资款乘以年化收益率6%（单利）并扣除投资人已从公司收到的分红款予以计算。
约定的回购情形如下：
1、本次增资完成后，信安公司未能在2027年12月31日前向主管部门提交上市申请材料并获受理；
2、信安公司于2028年12月31日前未能完成合格上市；
3、信安公司未能获得其业务所需的批准、许可或完成必要的登记；或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务或进行任何活动而遭受的任何损失、罚款或处罚，包括但不限于公司因违反法律导致的任何行政处罚。
前述1、2条中所称“上市”包括但不限于：信安公司在产业基金认可的中国境内证券交易所申请主板、创业板、科创板股票上市或向北京证券交易所申请股票上市，为免疑义，不包括新三板。如发生监管机构明确以公告或其他公开信
息方式统一延迟暂停收取申报材料等情况仍应按照1、2条约定的回购情形执行，但要求的受理时间或上市时间可根据监管暂缓收取申报材料的时间相应顺延。
如信安公司确定无法在2027年12月31日前满足公司股票挂牌/上市的条件，公司和信安公司均有权于2027年12月31日前任一时点启动回购产业基金持有信安公司股权事项。
（五）争议解决条款
对于因协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权将该等争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
（六）协议生效
增资协议及其补充协议经协议各方或其授权代表签字或盖章后生效。
四、本次增资的目的及对公司的影响
信安公司本次引入战略投资者，一方面优化了信安公司的股权结构，有助于公司在信创产业领域的布局；另一方面，本次增资是结合信安公司的业务发展需要和资本运作规划的综合考虑，有助于补充提供信安公司经营发展所需的资金，加速其在信创领域的发展，符合信安公司及公司的长远发展战略。
本次信安公司接受产业基金投资的行为，有利于提升信安公司的综合竞争力，优化其财务状况，不会造成信安公司的控制权变更，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示及其他说明
1、截至本公告披露日，本次交易事项尚未经各方签署正式的增资协议，交易存在一定的不确定性；
2、本次交易涉及潜在的股权回购义务，公司与信安公司承担了共同回购义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。
以上事项，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、第九届监事会第八次会议决议；
3、交易各方拟签署的《长春吉大正元信息安全技术有限公司之增资协议》及《长春吉大正元信息安全技术有限公司增资协议之补充协议》。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会二〇二四年二月一日