吉大正元：防范实际控制人及其他关联方占用资金管理制度
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长春吉大正元信息技术股份有限公司防范实际控制人及其他关联方占用资金管理制度
第一章 总则第一条 为防止长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指公司代实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金（含委托贷款），委托其进行投资活动；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
大股东及其关联方是指一致行动人股东或实际控制人及其关联方，亦称一致行动人股东及关联方。
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第二章 防止资金占用的原则
第四条 公司应与实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。
第五条 公司在与实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用，不得以下列方式将资金直接或间接提供给实际控制人及其关联方使用：
（一）垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司资金（含委托贷款）给实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”不包括由实际控制人及其一致行动人控制的公司；
（三）委托实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条 实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。
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第七条 公司与实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司应严格执行《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保的规定。
第九条 公司董事、监事及高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第三章 责任和措施
第十条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十一条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落实资金占用措施的职能部门，风控审计部是日常监督部门。
第十二条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务总监、董事会秘书、风控审计部负责人组成。
第十三条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被大股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、
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转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。第十五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。下列对外担保行为需经股东大会审议，其中第（五）项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券监管部门或者《公司章程》规定的其他担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得进行任何形式的对关联方的担保。
第十六条 公司被实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
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（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公开披露；
（三）聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
第十七条 董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时按照法规要求编制并披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十八条 公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止一致行动人股东及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
第十九条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第二十条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，已经董事会或股东大会审议通过的关联交易事项，由财务总监审核同意后公司财务部门即可办理具体支付事宜；超出前述范围的关联交易事项，由财务总监报董事长批准后，公司财务部才能办理具体支付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第二十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
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第五章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容一致行动人股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有直接责任的高级管理人员予以解聘处分，情节严重的将追究其法律责任。
第二十三条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对一致行动人股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，监事会应当切实履行监督职能。
第二十四条 公司及控股子公司违反本办法而导致实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响的，公司应当对相关责任人给予经济处分；因前述行为给投资者造成损失的，除经济责任外公司有权视情形追究相关责任人法律责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议及批准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
长春吉大正元信息技术股份有限公司2024年4月25日