祖名股份：关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2023-051

祖名豆制品股份有限公司

关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司及下属子公司（以下合称“公司”）预计2024年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,200万元（含本数），交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2023年12月28日召开了第四届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生回避表决；同日公司召开第四届监事会第十三会议，审议通过了本议案。公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额为1,834.06万元，根据日常生产经营需要，公司及下属子公司预计2024年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）发生日常关联交易，关联交易总额预计不超过人民币2,200万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。本议案经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：“2023年1-11月已发生金额”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致。

（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：“实际发生金额”及“实际发生额占同类业务比例”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致。

二、关联人介绍和关联关系

（一）个体工商户-郑学军

1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。

2、履约能力分析：个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源，支付能力强。经查询核实，郑学军不属于“失信被执行人”。

（二）安吉富民生态农业开发有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913305230963177147成立日期：2014年04月03日法定代表人：夏伟庆注册资本：508万元住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年9月30日，富民生态资产总额127,047,143.57元，净资产-3,611,098.52元；2023年1-9月实现营业收入1,755,953.98元，净利润-3,372,596.23元（以上数据未经审计）。

2、关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

3、履约能力分析：富民生态成立以来依法存续，生产经营正常，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民生态不属于“失信被执行人”。

（三）安吉富民有机肥有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330523323514049J

成立日期：2014年12月09日

法定代表人：夏伟庆

注册资本：200万元

住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄

经营范围：肥料生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2023年9月30日，富民有机肥资产总额28,251,975.13元，净资产-10,242,734.28元；2023年1-9月实现营业收入2,192,298.85元，净利润-

471,871.18元（以上数据未经审计）。

2、关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司，根据公司《关联交易管理制度》，与公司构成关联关系。

3、履约能力分析：富民有机肥成立以来依法存续，生产经营正常，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民有机肥不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

（二）关联交易协议签署情况

公司与上述关联方均签订了年度书面协议。

2022年1月，公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，由富民有机肥为公司提供食品污泥及时清运处理服务，服务价格以市场价格为依据，协议有效期至2024年12月31日。

2023年12月，公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装、运输服务，合同有效期至2026年12月31日。

2023年12月，公司与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，约定郑学军在指定区域内销售“祖名”系列产品，产品统一按出厂价结算，经销期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易系公司的日常经营所需，属于正常的商业交易行为。公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位，帮助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性，选择富民生态作为员工节假日福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理服务商，具备商业实质，且预计合作金额较小，价格公允，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2023年12月23日召开2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：祖名股份2024年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，且全体独立董事过半数同意相关事项，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2024年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、2023年第一次独立董事专门会议决议；

3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见；

4、日常关联交易的协议或合同。

特此公告

祖名豆制品股份有限公司董事会

2023年12月29日