祖名股份：第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员的薪酬方案

及高级管理人员薪酬方案

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

（一） 适用对象：第五届董事会董事、监事会监事、公司高级管理人员。

（二） 适用期限：本薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效并实施，至第五届董事会、监事会任期届满之日止。

（三） 薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）在公司担任职务的内部董事按其担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，不另外领取董事津贴；

（2）公司副董事长不领取薪酬；

（3）外部董事李伯钧按月领取津贴，津贴标准为5.04万元/年（税前），其出席董事会、股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

（4）公司独立董事按月领取津贴，津贴标准为5.04万元/年（税前），其出席董事会、股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

2、公司监事薪酬方案

（1）在公司担任职务的监事按其担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，不另外领取监事津贴；

（2）对于不在公司担任工作职务的股东代表监事，不发放津贴，其出席监事会、股东大会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按其担任的具体管理职务领取薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发放，参考市场同类薪酬并综合考虑职位、责任、能力等因素确定。绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。

（四） 其他规定

1、董事会授权下属薪酬与考核委员会每年对高级管理人员的绩效进行考核，并最终确定高级管理人员的年度薪酬；

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；

3、公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定；

4、本方案未尽事宜，按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行；本方案如与国家日后颁布的法律法规等规定相抵触时，按照有关法律法规的规定执行。