祖名股份：关于祖名豆制品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祖名股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，并于2021年1月6日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为9,358万股，首次公开发行后总股本为12,478万股。截至本核查意见出具日，公司总股本为124,780,000股，其中，限售条件流通股为74,437,875股（高管锁定股为4,912,875股，首发前限售股为69,525,000股），占公司总股本的59.66%，无限售条件流通股为50,342,125股，占公司总股本的
40.34%。
公司上市后至本核查意见出具日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英，杭州纤品投资有限公司（以下简称“杭州纤品”）、李国平、李建芳。其作出的承诺及履行情况具体如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 蔡祖明、蔡水埼、王茶英 | （1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
| （2.1）所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 | |
| （2.2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月6日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期自动延长6个月 | 已履行完毕（2021年1月6日至2021年7月6日期间未触及此情形） | |
| （3）在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50% | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 | |
| 杭州纤品 | （1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
| （2.1）所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 | |
| （2.2）公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月6日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期自动延长6个月 | 已履行完毕（2021年1月6日至2021年7月6日期间未触及此情形） | |
| 李国平 | （1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
| （2.1）所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价） | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 | |
| （2.2）公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年7月6日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期自动延长6个月 | 已履行完毕（2021年1月6日至2021年7月6日期间未触及此情形） |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| （3）在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50% | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 | |
| 李建芳 | 自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
2、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 蔡祖明、蔡水埼、王茶英 | （2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整； （3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3个交易日公告减持计划； （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
| 杭州纤品 | （2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整； （3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3个交易日公告减持计划； （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
| 蔡祖明、蔡 | 若本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下 | 截至本核查意见出具 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 水埼、王茶英、杭州纤品 | （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将前述所得收益支付到公司账户； （3）在本人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围内，公司有权暂扣本人/本公司/本企业从公司处应得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕为止 | 日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 蔡祖明、蔡水埼、王茶英 | 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。本人承诺在相关监管机构作出上述认定之日起，本人停止领取股东分红、薪酬或者津贴，同时本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； 本人承诺按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失依法向投资者承担赔偿责任，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
| 公司全体董事、监事、高级管理人员（蔡祖明、蔡水埼、王茶 | 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
| 英、李国平作为公司董事、监事、高级管理人员，须履行本承诺） | 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起10个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定 |
4、关于稳定股价的预案的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员 | 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）时，公司将启动以下稳定股价的预案。 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形 |
5、关于未履行公开承诺相关事项的约束措施
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员 | （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将釆取以下措施： 1）通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
6、关于填补被摊薄即期回报措施作出的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司董事、高级管理人员 | （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
| 公司控股股东、实际控制人 | 控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺公司实际控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼在招股说明书中还作出如下承诺：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 社会保险费和住房公积金补缴承诺 | 如果公司及其子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且公司被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由公司控股股东及实际控制人承担，确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失； 公司控股股东及实际控制人对此承担连带赔偿责任 | 截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺 |
| 避免同业竞争承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与祖名股份及其下属企业现有及将来从事的业务构成同业竞争的相 |
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 同或相似的业务； 2、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与祖名股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相竞争的任何业务；3、如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将采取措施终止与祖名股份的竞争； 4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与祖名股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知祖名股份，在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股份； 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为祖名股份股东、董事和高级管理人员及辞去职务后六个月期间内持续有效且不可变更或撤消 | ||
| 减少和规范关联交易承诺 | 2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同； 3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理； 4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则； 5、如违反上述承诺致使祖名股份及祖名股份其他股东的合法权益收到损害，由本人充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直接或间接损失 |
（三）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至本核查意见出具日，不存在承诺变更的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年1月8日（星期一）
2、本次解除限售股份数量：69,525,000股，占公司总股本的55.72%
3、本次申请解除股份限售的股东人数为：6名
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 蔡祖明 | 30,045,400 | 30,045,400 | 公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理 |
| 2 | 杭州纤品投资有限公司 | 17,650,000 | 17,650,000 | 公司实际控制人控制的企业 |
| 3 | 蔡水埼 | 12,211,200 | 12,211,200 | 公司实际控制人，担任公司董事、副总经理 |
| 4 | 王茶英 | 9,158,400 | 9,158,400 | 公司实际控制人，担任公司董事、副总经理 |
| 5 | 李国平 | 410,000 | 410,000 | 担任公司董事、副总经理 |
| 6 | 李建芳 | 50,000 | 50,000 | 公司员工 |
| 合 计 | 69,525,000 | 69,525,000 | ||
注：蔡祖明和王茶英系夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明和王茶英之子；李国平、李建芳系姐弟关系，同时系实际控制人之亲属。
上述人员在股份解除限售后，将继续遵守并履行其所作出的承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动情况（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 74,437,875 | 59.66% | -30,656,250 | 43,781,625 | 35.09% |
| 高管锁定股 | 4,912,875 | 3.94% | +38,868,750 | 43,781,625 | 35.09% |
| 首发前限售股 | 69,525,000 | 55.72% | -69,525,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 50,342,125 | 40.34% | +30,656,250 | 80,998,375 | 64.91% |
| 总股本 | 124,780,000 | 100.00% | - | 124,780,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股东严格遵守了相关承诺；公司本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 付 林 | 梁咏梅 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日