祖名股份：第五届董事会第二次会议决议公告

祖名豆制品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年2月2日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二次会议，本次会议通知于2024年2月2日以电话、微信、口头方式向全体董事送达，经公司第五届董事会全体董事同意，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，豁免本次董事会的通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过如下议案：

一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况和财务状况及未来盈利能力的基础上，公司计划使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（二）回购股份是否符合相关条件

本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（三）回购股份的方式和价格

以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币30元/股（含）。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：经测算，预计可回购股份数量约为50万股至100万股。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（六）回购股份的实施期限

实施期限为本次董事会审议通过回购股份决议之日起12个月内。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

预计回购后公司有限售条件股份增至35.49%-35.89%，无限售条件股份减至

64.11%-64.51%，公司总股本保持不变。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（八）管理层分析及全体董事承诺

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存

在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及相关人员在回购期间的增减持计划说明

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

三、备查文件

第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2024年2月3日