中瓷电子：中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年九月

声明与承诺中信证券股份有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。具体情况如下：

本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本149,333,333股为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，中联评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

注：评估对象账面值为母公司报表净资产。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司73.00%股权的交易价格为190,379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为151,089.24万元，国联万众94.6029%股权的交易价格为41,630.43万元，标的资产的交易价格合计为383,098.68万元。

上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

本次发行股份购买国联万众94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本149,333,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：

送股或转增股本：

配股：

三项同时进行：

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。按照发行股份购买资产的发行价格46.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为83,173,829股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的28.46%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

=PPD?

=PPD?

(1)

PP

N?

?

(1)

PP

N?

?

×(1)PAKP

K??

?

×(1)PAKP

K??

?

×(1)PDAKP

KN?????

注：发行价格与发行股份数量的乘积与交易金额的差额，系根据各标的资产交易金额分别计算向各交易对方发行股份数量且发行数量精确至个位、不足一股的部分舍去取整所致。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。上述发行股份数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

5、锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

8、标的资产的接收主体

本次交易的标的资产中，博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权将由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司接收。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日。根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过250,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准；

8、本次交易已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经深交所审核通过；

10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权。根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于2023年7月28日核发的“（鹿）登记[2023]第7366号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司73.00%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博威公司73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261号）及上市公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称“高新区分公司”）、中国电科十三所于2023年8月11日签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止2023年7月31日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至高新区分公司。其中，部分专利的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、高新区分公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。

根据北京市市场监督管理局于2023年7月28日核发的“（京顺）登字[2023]第0675796号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众94.6029%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联万众94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对

方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）验资情况

根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000497号），经审验，截至2023年8月11日止，中瓷电子已收到中国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计83,173,829元，中国电科十三所以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众94.6029%股权出资。

（三）期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

（四）新增股份情况

上市公司已于2023年8月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年8月24日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次股份登记到账后，上市公司总股本由209,066,666股增加至292,240,495股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，

交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

（一）募集配套资金

上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

（三）过渡期损益的相关审计工作

根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的审计机构在资产交割完成日后，对博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债及国联万众过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告予以确认，根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

（六）信息披露工作

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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