中瓷电子：关于新增2023年度日常关联交易预计的公告

河北中瓷电子科技股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）分别于2023年3月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年与关联方发生日常关联交易总额不超过70,000万元，其中，预计向关联方采购商品/接受劳务交易金额不超过28,000万元，具体内容详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）。

基于中国证券监督管理委员会向公司作出的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司94.6029%股权（以下简称“本次重组”）。鉴于本次重组已完成交割，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司纳入合并报表范围后的关联交易

将被纳入公司关联交易计算，预计2023年度新增日常关联交易总额不超过52,000万元，均为向关联方采购商品/接受劳务产生。

1、公司第二届董事会第十六次会议于2023年9月25日召开，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避的结果，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需通过股东大会审议。

2、关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰回避了表决。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司

成立时间：2002年2月25日

法定代表人：王海波

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资本：2,000,000万元

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）

2、与公司的关联关系

中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国电科直接或者间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力

上述关联方经营实力雄厚，主要业务和业绩持续增长，具有良好的履约能力。该关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及定价依据

1、关联交易主要内容及定价依据

公司关联采购、销售交易主要系与关联方发生的工程项目建设、采购原材料和销售陶瓷外壳产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司根据2023年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、保障公司正常经营活动的有序进行，提高效率，降低成本。

2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

3、本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。 不会对关联人形成依赖，亦不会影响公司独立性。

五、专项意见

（一） 独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经审查，该等关联交易的开展符合公司经营发展战略，有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

2、独立董事的独立意见

公司拟与关联方发生的日常关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司持续盈利能力。对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响，存在交易的必要性。

公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

关联董事回避表决该议案，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。我们同意公司关于新增2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司与关联人拟发生的新增日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交易而对关联人形成依赖。交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次中瓷电子新增2023年度日常关联交易预计事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对2023年度新增日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会2023年9月25日