中瓷电子：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）同意注册，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、“上市公司”或“发行人”）通过发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所等交易对方持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和北京国联万众半导体科技有限公司

94.6029%股权；同时，中瓷电子拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25亿元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前发行人总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中瓷电子本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（牵头主承销商）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为中瓷电子本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问（联席主承销商）（以下简称“本次发行”，中信证券、中航证券以下合称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法

规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告。除特别说明外，《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告。现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2023年10月23日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即77.84元/股。

上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为83.50元/股，与发行底价的比率为

107.27%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。

（三）发行数量

根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为32,117,163股（本次拟募集资金金额250,000.00万元/发行底价77.84元/股，且不超过62,719,999股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量29,940,119股，未超过本次发行股票上限32,117,163股，且未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,499,999,936.50元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%（即22,482,015股）。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

（五）锁定期安排

公司本次向特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。

本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（六）募集资金情况

本次拟募集资金总额不超过25.00亿元，本次实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元后，实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元，将用于氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目、通信功放与微波集成电路研发中心建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目、碳化硅高压功率模块关键技术研发项目及补充流动资金。

二、本次发行履行的决策程序

（一）公司已经取得的授权和批准

2022年1月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年8月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2022年11月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2023年2月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。2023年2月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十一会议，审议通过《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。2023年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联

交易，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

（二）交易对方已经取得的授权和批准

本次交易已经公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金原则性同意。本次交易的交易对方中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津均已就本次交易完成必要的内部审批程序。

（三）本次交易已经取得的主管部门的批准

2022年4月2日，本次交易通过国防科工局军工事项审查。

2022年8月16日，本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案。

2022年10月31日，国务院国资委出具《关于河北中瓷电子科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]528号），原则同意公司本次重组和配套融资的总体方案。

2022年11月8日，财政部出具《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司所属第十三研究所增资河北中瓷电子科技股份有限公司的通知》（财防[2022]126号），原则同意中国电科所属第十三研究所将氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、持有博威公司73%股权、持有国联万众44.83%股权作价增资中瓷电子。

（四）本次交易已取得深交所和中国证监会的批准

2023年6月20日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第8次并购重组审核委员会审议会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2023年7月7日，中国证监会作出《关于同意河北中瓷电子科技股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1519号），同意公司本次交易的注册申请。

三、本次发行的实施情况

根据中瓷电子与中信证券签署的《河北中瓷电子科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》以及中瓷电子与中航证券签署的《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》，中信证券、中航证券担任中瓷电子本次发行的主承销商。在中瓷电子取得前述批复文件后，主承销商组织了本次发行的相关工作，具体情况如下：

（一）本次发行的询价对象

公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在影响启动发行重大事项的承诺函》，2023年10月20日收盘后主承销商以电子邮件或快递邮寄的方式向162家投资者（未剔除重复机构）发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

公司和主承销商报送《发行与承销方案》至申购日（2023年10月25日）上午9:00前，有14名新增投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件，具体名单如下：

在嘉源律师见证下，截至申购日（2023年10月25日）上午9:00前，公司及主承销商以电子邮件或快递邮寄的方式共计向176名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述176名投资者中具体包括截至2023年9月20日公司前20名股东（剔除公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）14家、24家证券投资基金管理公司、17家证券公司、12家保险机构、109家其他类型投资者。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照公司最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况

经嘉源律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年10月25日上午9:00-12:00），公司和主承销共收到8份《申购报价单》及相关附件，具体申购情况如下：

2、申购获配情况

根据簿记建档情况，公司和主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则，结合本次发行募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为7名投资者，发行价格为83.50元/股，发行股份数量为29,940,119股，募集配套资金总额为2,499,999,936.50元。本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额等具体情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（三）本次发行认购合同的签署

截至本报告出具日，中瓷电子分别与认购对象签署了《股份认购协议》。

（四）本次发行的缴款及验资

截至2023年10月30日，获配投资者均已将认购资金足额汇入中信证券的指定银行账户。大华会计师于2023年10月31日出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字〔2023〕000644号）。根据该报告，中信证券指定收款银行账户已收到7家配售对象缴纳的认购中瓷电子向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币2,499,999,936.50元。

2023年10月31日，中信证券已将上述认购款项扣除应由中信证券收取的相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币

2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元，其中计入“股本”人民币29,940,119.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币2,432,750,440.04元。

（五）本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更

1、中瓷电子尚需依法向中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。

2、中瓷电子在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。

3、中瓷电子本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。

4、中瓷电子尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。

四、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。

本次发行风险等级界定为R3级，测评为专业投资者或风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、国新投资有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、嘉兴启江股权投资合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

五、本次发行过程的信息披露

2023年6月20日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第8次并购重组审核委员会审议会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2023年6月21日进行了公告。

2023年7月11日，中瓷电子收到中国证监会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1519号）。发行人于2023年7月13日进行了公告。

主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商中信证券、中航证券认为：

本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行与承销方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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