中瓷电子：中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十一月

声明与承诺中信证券股份有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

核查意见/

指

《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

/本公司/上市公司/中

指 河北中瓷电子科技股份有限公司

指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司

指

中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础研究院

指 河北博威集成电路有限公司

指 北京国联万众半导体科技有限公司

指

博威公司

国联万众94.6029%股权

指 博威公司、国联万众

指 数字之光智慧科技集团有限公司

指 北京智芯互联半导体科技有限公司

指 中电科投资控股有限公司

指 北京首都科技发展集团有限公司

指 北京顺义科技创新集团有限公司

指

中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”

指

中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津

/

指

73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国

电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权

指上市公司向不超过

名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金

/本次重组/本次

指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易

/

牵头主承销商

指 中信证券股份有限公司

/联席主承销商 指 中航证券有限公司

/主承销商 指 中信证券、中航证券

验资机构

大华

指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

指

中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司73.00%股权项目资产评估报告》（中联评报字

第

号）

指中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第816

指

中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司53.1301%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第460号）和《

公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第885号）

指

《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》和《国联万众评估报告》

》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义

中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》

发行股份购买资产协议

》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信

议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

指 《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三

研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测补偿协议》

/证监会 指 中国证券监督管理委员会

指 深圳证券交易所

指

标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购买资产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场监督管理部门完成股权类资产过户的变更登记之日

指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间

指 《中华人民共和国公司法》

指 《中华人民共和国证券法》

指 《深圳证券交易所股票上市规则》

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

指 《证券发行与承销管理办法》

指 《上市公司证券发行注册管理办法》

指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》

指

单》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》

指

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知书》

指 河北中瓷电子科技股份有限公司章程

指 河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

指 河北中瓷电子科技股份有限公司股东大会

股 指

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

指 无特别说明指人民币元、万元、亿元除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。具体情况如下：

/

博威公司

中国电科十三所

73.00%

本次转让所持标的资产股

权/权益比例

合计

73.00%氮化镓通信基站射频芯片

业务资产及负债

中国电科十三所

100.00%

合计合计

100.00%

国联万众

中国电科十三所

44.8258%

数字之光

15.9071%

智芯互联

9.3263%

电科投资

8.3043%

首都科发

5.5594%

顺义科创

5.5594%

国投天津

5.1206%

合计合计

94.6029%本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本149,333,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股

本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，中联评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

100%

100%

A B C=B-A D=C/A E F=E*B博威公司62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债

标的资产评估值

35,856.88 151,089.24 115,232.36 321.37% 100.00% 151,089.24国联万众25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43注：评估对象账面值为母公司报表净资产。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司73.00%股权的交易价格为190,379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为151,089.24万元，国联万众94.6029%股权的交易价格为41,630.43万元，标的资产的交易价格合计为383,098.68万元。

上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

序号

中国电科十三所

博威公司73.00%股权

氮化镓通信基站射频芯片业务

资产及负债

国联万众44.8258%股权

数字之光 国联万众15.9071%股权

智芯互联 国联万众9.3263%股权

电科投资 国联万众8.3043%股权

首都科发 国联万众5.5594%股权

顺义科创 国联万众5.5594%股权

国投天津 国联万众5.1206%股权

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

本次发行股份购买国联万众94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

90%前20个交易日

83.02 74.72前60个交易日

81.84 73.66前120个交易日

71.80 64.63经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本149,333,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：

交易均价的

=PPD?

送股或转增股本：

配股：

三项同时进行：

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

按照发行股份购买资产的发行价格46.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为83,173,829股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的28.46%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

中国电科十三所

博威公司73.00%股权190,379.01 41,332,828氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债

151,089.24 32,802,700国联万众44.8258%股权19,725.80 4,282,630

361,194.04 78,418,158

数字之光 国联万众15.9071%股权6,999.99 1,519,754

智芯互联 国联万众9.3263%股权4,104.08 891,029

电科投资 国联万众8.3043%股权3,654.34 793,387

首都科发 国联万众5.5594%股权2,446.44 531,141

顺义科创 国联万众5.5594%股权2,446.44 531,141

国投天津 国联万众5.1206%股权2,253.34 489,219

小计合计

383,098.68 83,173,829

(1)

合计

P

P

N=

+

P×

(1)

P

K

=

+

+

×(1)PDAKP

KN?+=

++

注：发行价格与发行股份数量的乘积与交易金额的差额，系根据各标的资产交易金额分别计算向各交易对方发行股份数量且发行数量精确至个位、不足一股的部分舍去取整所致。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。上述发行股份数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

5、锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

中国电科十三所、电科投资

、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起

议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津

、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起

议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

、本次交易完成后，本承诺

、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构

相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

8、标的资产的接收主体

本次交易的标的资产中，博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债由河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司接收。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过250,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目

博威公司55,380.78 55,000.00

通信功放与微波集成电路

研发中心建设项目

募集资金拟投资金额

博威公司22,718.40 20,000.00

第三代半导体工艺及封测

平台建设项目

国联万众61,913.60 60,000.00

碳化硅高压功率模块关键技术研发项目

募集资金拟投资金额

国联万众31,302.34 30,000.00

补充流动资金

上市公司或标的公司

85,000.00 85,000.00

合计

256,315.12 250,000.00若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施履行的批准程序

1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六

次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投

资、国元基金原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准；

8、本次交易已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经深交所审核通过；

10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权。

根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于2023年7月28日核发的“（鹿）登

记[2023]第7366号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司73.00%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博威公司73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261号）及上市公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称“高新区分公司”）、中国电科十三所于2023年8月11日签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止2023年7月31日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至高新区分公司。其中，部分专利的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、高新区分公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。根据北京市市场监督管理局于2023年7月28日核发的“（京顺）登字[2023]第0675796号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众94.6029%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联万众94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）验资情况

根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000497号），经审验，截至2023年8月11日止，中瓷电子已收到中国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计83,173,829元，中国电科十三所以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基

站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众94.6029%股权出资。

（三）期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《关于河北博威集成电路有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014263号）、《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化嫁通信基站射频芯片业务资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014264号）和《关于北京国联万众半导体科技有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[202310014262号）。根据上述专项审计报告，过渡期间内，标的资产均未发生亏损，交易对方均无需承担补偿责任，标的资产在过渡期间内产生的收益由公司享有。

（四）新增股份情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为深交所，新增股份数量为83,173,829股，新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至292,240,495股。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2023年10月23日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即77.84元/股。

上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为83.50元/股，与发行底价的比率为

107.27%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次

《发行与承销方案》。

3、发行数量

根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为32,117,163股（本次拟募集资金金额250,000.00万元/发行底价77.84元/股，且不超过62,719,999股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量29,940,119股，未超过本次发行股票上限32,117,163股，且未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,499,999,936.50元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%（即22,482,015股）。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

国开制造业转型升级基金（有限合伙）

8,383,233 699,999,955.50

国新投资有限公司

7,856,290 656,000,215.00

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公

司

5,988,023 499,999,920.50

京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）

3,592,814 299,999,969.00

国家军民融合产业投资基金有限责任公司

2,395,209 199,999,951.50

国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙

企业（有限合伙）

862,275 71,999,962.50

嘉兴启江股权投资合伙企业（有限合伙）

862,275 71,999,962.50

合计

29,940,119

2,499,999,936.50

（二）募集资金到账和验资情况

截至2023年10月30日，获配投资者均已将认购资金足额汇入中信证券的指定银行账户。大华会计师于2023年10月31日出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字〔2023〕000644号）。根据该报告，中信证券指定收款银行账户已收到7家配售对象缴纳的认购中瓷电子向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币2,499,999,936.50元。

2023年10月31日，中信证券已将上述认购款项扣除应由中信证券收取的相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元，其中计入“股本”人民币29,940,119.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币2,432,750,440.04元。

（三）新增股份登记情况

2023年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

（二）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

（三）信息披露工作

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司

法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均

已完成，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份

验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易中配套募集资金的新增股份验资及登

记手续已办理完毕。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况。

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见

出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人

陈

泽

肖

尧

黄

凯

中信证券股份有限公司

年 月 日