中瓷电子：中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见

中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司/募投项目实施主体

股权结构发生变化的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电子收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司/募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

公司拟以支付现金的方式收购北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）5.3971%股权（对应注册资本为人民币700.4874万元，以下简称“标的股权”）。公司与国联之芯于2024年7月26日签署了《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之股权转让协议》。国联万众为公司重大资产重组的标的公司之一，且为配套募集资金投资项目“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”及“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施主体。本次交易完成后，国联万众将成为公司的全资子公司。

本次交易已经公司2024年7月26日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、名称：北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）

2、执行事务合伙人：刘相伍

3、地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号

4、出资额：1,581万元人民币

5、经营范围：企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、截至本核查意见出具日，国联之芯的出资人结构如下所示：

7、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。国联之芯不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、名称：北京国联万众半导体科技有限公司

2、法定代表人：崔玉兴

3、地址：北京市顺义区文良街15号院

4、注册资本：12,978.8345万元人民币

5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测（不含认证、认可）；产品设计；集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通信系统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；企业管理；投资管理、投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、股权结构：

7、最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：万元

注：上述主要财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。国联万众不是失信被执行人。

四、交易标的评估及定价情况

公司委托银信资产评估有限公司就拟收购股权所涉及的国联万众股东全部权益价值进行了资产评估，评估基准日为2023年7月31日，评估方法为资产基础法、收益法。经评估，国联万众2023年7月31日股东全部权益价值为47,682.54万元，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。前述评估结果已经国有资产管理单位备案。

五、交易协议主要内容

甲方（受让方）：河北中瓷电子科技股份有限公司

乙方（转让方）：北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）

1、交易对价及其支付：

（1）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第A00382号《评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，标的公司净资产评估值为47,682.54万元。前述评估结果业经中国电子科技集团有限公司备案。

双方同意，标的股权的本次交易对价参考前述经备案的资产评估报告中载明的评估值，由双方友好协商确定。经协商，本次交易对价共计为人民币2,573.4744万元（大写：人民币贰仟伍佰柒拾叁万肆仟柒佰肆拾肆元，含税）。

（2）双方同意，交易对价分三期进行支付，其中，第一期交易对价支付为固定数额，第二期、第三期交易对价支付为浮动数额、依据标的公司的业绩实现情况相应调整。具体支付安排如下：

1）第一期转让价款

在本协议生效且甲方公告本次交易方案后15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的40%，即人民币1,029.3898万元整（大写：人民币壹仟零贰拾玖万叁仟捌佰玖拾捌元）。

2）第二期转让价款

在标的公司2024年度财务数据情况经符合《中华人民共和国证券法》规定

的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）出具专项审计意见且甲方在2024年度报告中披露后15个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价，支付款项依据标的公司业绩实现情况确定且最高不高于交易对价的30%（以下简称“第二期转让价款峰值”）。

双方同意，标的公司在2024年-2025 年期间（以下简称“特定期间”）各年度承诺的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非后净利润”，与“承诺扣非前净利润”合称为“承诺净利润”）如下：

注：承诺扣非后净利润=承诺扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益

双方同意，经合格审计机构出具专项审计意见后，如果标的公司2024年度实现扣非前净利润（即甲方将在特定期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实现扣非前净利润”）小于2024年度承诺扣非前净利润或2024年度实现扣非后净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）小于2024年度承诺扣非后净利润，相应在第二期转让价款峰值基础上确定最终支付款项。

实现净利润以标的公司所相应期间对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的实现净利润数/实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除甲方重大资产重组配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。

具体计算公式如下：

第二期最终支付款项=第二期转让价款峰值×（2024年度标的公司实现净利润÷2024年度标的公司承诺净利润）。

其中，

①第二期最终支付款项尾数不足一元的，按一元计算；第二期最终支付款项金额小于0时，按0取值。

②如果前述第二期最终支付款项计算值超过第二期转让价款峰值的，以第二期转让价款峰值取值。

③前述第二期最终支付款项按照采用扣非前净利润指标与扣非后净利润指标计算后所得数额孰低值的原则确定。

3）第三期转让价款

在标的公司2025年度财务数据情况经合格审计机构出具专项审计意见且甲方在2025年度报告中披露后15个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易对价，支付款项依据标的公司业绩实现情况确定且最高不高于交易对价的30%（以下简称“第三期转让价款峰值”）。

双方同意，经合格审计机构出具专项审计意见后，如果标的公司在2025年度实现扣非前净利润小于2025年度承诺扣非前净利润或2025年度实现扣非后净利润小于2025年度承诺扣非后净利润，相应在第三期转让价款峰值基础上确定最终支付款项。具体计算公式如下：

第三期最终支付款项=第三期转让价款峰值×（2025年度标的公司实现净利润÷2025年度标的公司承诺净利润）。

其中，

①第三期最终支付款项尾数不足一元的，按一元计算；第三期最终支付款项金额小于0时，按0取值。

②如果前述第三期最终支付款项计算值超过第三期转让价款峰值的，以第三期转让价款峰值取值。

③前述第三期最终支付款项按照采用扣非前净利润指标与扣非后净利润指标计算后所得数额孰低值的原则确定。

2、双方同意，在本协议生效后15个工作日内或各方另行约定的其他期限内，乙方应当向市场监督管理部门提交将其所持标的股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续。工商变更完成之日，为本次交易的交割日。

3、双方同意，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，自评估基准日至交割日的期间，标的股权产生的损益由甲方享有或承担。

4、本协议在以下前提条件均满足之日起生效：

（1）本协议经协议双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章。

（2）本次交易经甲方董事会审议通过。

（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准。

六、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响

本次交易系公司收购控股子公司国联万众少数股东股权，为实现公司经营发展战略的需要，并为进一步提高公司的决策效率，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司或国联万众主营业务发生变更。本次交易对价基于经国有资产管理单位备案的评估结果确定，定价公平、公正、公允，不会对公司及国联万众财务状况、经营成果产生不利影响。本次部分募投项目实施主体的股权结构变化不构成募集资金用途的变更。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过审阅《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之股权转让协议》、评估报告、审计报告、公司相关董事会文件、交易各方决议文件等方式对中瓷电子收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司/募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了核查，该事项已经公司第二届董事会第二十一

次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，本次收购事项无需提交股东大会审议。通过核查，独立财务顾问对中瓷电子收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司/募投项目实施主体股权结构发生变化的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组部分标的公司/募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见》之签字盖章页）

中航证券有限公司

年 月 日