传智教育：中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年定期现场检查报告
深交所上市公司定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：传智教育 | |||
| 保荐代表人姓名：韩新科 | 联系电话：021-68828047 | |||
| 保荐代表人姓名：孔林杰 | 联系电话：021-68827437 | |||
| 现场检查人员姓名：韩新科、韩甫洋 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月4日至2023年12月6日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告，访谈内部审计人员等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √，详见“二、现 | |||
场检查发现的问题及说明”
| 场检查发现的问题及说明” | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司董事会秘书等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会 | |||
的相关决策程序及信息披露文件。
| 的相关决策程序及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √，详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业绩情况等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √，详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经持续督导项目组2023年度现场检查，未发现传智教育存在重大问题。 其他说明： 1、根据2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）第五条，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司董事长、总经理黎活明先生担任审计委员会委员，不符合该要求。公司已于2023年12月12日召开第三届董事会第十二次会议，对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事长、总经理黎活明 | |||
先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举董事陈琼女士担任第三届董事会审计委员会委员，任期与董事任期一致。
经项目组核查，根据《上市公司独立董事管理办法》第五十四条，“自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。”公司上述调整系在《上市公司独立董事管理办法》过渡期内完成的，公司内部审计部门和审计委员会的人员构成合规。
2、2023年4月17日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》。将“IT培训研究院建设项目”的预定达到可使用状态日期调整为2024年2月。2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》，同意将“IT培训研究院建设项目”的预定达到可使用状态日期调整为2024年2月，将IT培训研究院建设项目投资总额调整为14,799.07万元，将IT职业培训能力拓展项目投资总额调整为14,366.04万元，投资总额不变。
经项目组核查，公司本次调整募集资金投资项目投入金额及实施期限事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次整募集资金投资项目投入金额及实施期限，是根据募集资金投资项目实施的实际需要所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。
3、2023年1-9月，公司实现营业收入44,577.10万元，同比下降28.42%，实现归属于母公司所有者的净利润10,183.18万元，同比下降38.84%（以上财务数据未经审计），业绩有所下滑。2023年1-9月，受经济环境影响，国内就业形势面临较大压力，发行人作为以就业为导向的职业教育机构，短期内学员报名人数有所减少，导致公司经营业绩同比出现下滑。随着经济环境和就业形势的不断好转，以及发行人采取积极的市场拓展策略、强化课程研发、加强成本管控等措施，预计2023年1-9月经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
经项目组核查，公司业绩有所下滑具有合理解释。
先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举董事陈琼女士担任第三届董事会审计委员会委员，任期与董事任期一致。
经项目组核查，根据《上市公司独立董事管理办法》第五十四条，“自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。”公司上述调整系在《上市公司独立董事管理办法》过渡期内完成的，公司内部审计部门和审计委员会的人员构成合规。
2、2023年4月17日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》。将“IT培训研究院建设项目”的预定达到可使用状态日期调整为2024年2月。2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》，同意将“IT培训研究院建设项目”的预定达到可使用状态日期调整为2024年2月，将IT培训研究院建设项目投资总额调整为14,799.07万元，将IT职业培训能力拓展项目投资总额调整为14,366.04万元，投资总额不变。
经项目组核查，公司本次调整募集资金投资项目投入金额及实施期限事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次整募集资金投资项目投入金额及实施期限，是根据募集资金投资项目实施的实际需要所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。
3、2023年1-9月，公司实现营业收入44,577.10万元，同比下降28.42%，实现归属于母公司所有者的净利润10,183.18万元，同比下降38.84%（以上财务数据未经审计），业绩有所下滑。2023年1-9月，受经济环境影响，国内就业形势面临较大压力，发行人作为以就业为导向的职业教育机构，短期内学员报名人数有所减少，导致公司经营业绩同比出现下滑。随着经济环境和就业形势的不断好转，以及发行人采取积极的市场拓展策略、强化课程研发、加强成本管控等措施，预计2023年1-9月经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
经项目组核查，公司业绩有所下滑具有合理解释。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深交所上市公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日