征和工业：中国国际金融股份有限公司关于征和工业首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市
流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》有关法律法规和规范性文件的要求，对征和工业首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3510号）核准，青岛征和工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,450,000股。经深圳证券交易所《关于青岛征和工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕17号）同意，公司于2021年1月11日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本61,300,000股，发行后总股本为81,750,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为81,750,000股，其中有限售条件股份数量为57,612,812股，占公司总股本的70.4744%；无限售条件流通股24,137,188股，占公司总
股本的29.5256%。目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为56,560,000股,占公司总股本的69.1865%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）解除股份限售的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东户数共计4名，分别为：青岛魁峰机械有限公司（以下简称“魁峰机械”）、青岛金硕股权投资企业（有限合伙）（以下简称“金硕投资”）、青岛金果股权投资企业（有限合伙）（以下简称“金果投资”）、金雪臻。本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 魁峰机械 | 关于股份锁定的相关承诺 | （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）征和工业上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有征和工业股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 | 已履行完毕（2021年1月11日至2024年1月10日），截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形。 |
| 金硕投资 | 关于股份锁定的相关承诺 | 自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 | 已履行完毕（2021年1月11日至2024年1月10日），截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形。 |
| 金果投资 | 关于股份锁定的相关承诺 | 自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 | 已履行完毕（2021年1月11日至2024年1月10日），截至本核查意见出具 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 日，未出现违反承诺的情形。 | |||
| 金雪臻 | 关于股份锁定的相关承诺 | 1、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 2、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 | 已履行完毕（2021年1月11日至2024年1月10日），截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形。 |
| 魁峰机械 | 关于减持的相关承诺 | （1）本公司在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 （2）本公司在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件： 1）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2）减持价格：减持价格不得低于发行价； 3）减持公告：本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。 4、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 | 正常履行中，截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺。 |
| 金硕投资 | 关于减持的相关承诺 | 1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 | 正常履行中，截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形， |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 2、本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不会协助本企业中作出特殊锁定期承诺的合伙人以任何方式违规减持征和工业股份。 4、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 | 此项承诺为后续仍需遵守的承诺。 | ||
| 金果投资 | 关于减持的相关承诺 | 1、本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不会协助本企业中作出特殊锁定期承诺的合伙人以任何方式违规减持征和工业股份。 2、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 | 正常履行中，截至本核查意见出具日，未出现违反承诺的情形，此项承诺为后续仍需遵守的承诺。 |
本次申请解除限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）承诺履行情况说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年1月11日（星期四）。
2、本次解除限售股份合计56,560,000股，占公司总股本的69.1865%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 青岛魁峰机械有限公司 | 46,410,000 | 46,410,000 | |
| 2 | 青岛金硕股权投资企业（有限合伙） | 8,500,000 | 8,500,000 | |
| 3 | 青岛金果股权投资企业（有限合伙） | 1,300,000 | 1,300,000 | |
| 4 | 金雪臻 | 350,000 | 350,000 | |
| 合计 | 56,560,000 | 56,560,000 | ||
注：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 57,612,812 | 70.4744 | -56,560,000 | 1,052,812 | 1.2878 |
| 高管锁定股 | 1,052,812 | 1.2878 | - | 1,052,812 | 1.2878 |
| 首发前限售股 | 56,560,000 | 69.1865 | -56,560,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 24,137,188 | 29.5256 | 56,560,000 | 80,697,188 | 98.7122 |
| 三、总股本 | 81,750,000 | 100.0000 | - | 81,750,000 | 100.0000 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
米 凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
年 月 日