征和工业：中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层）

二〇二六年五月

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深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（三）主营业务经营情况

征和工业是中国链传动行业的领军企业。链传动是一种具有中间挠性件的啮合传动，可用作动力传动、物料输送、曳引提升以及其他功能各异的专门用途。链传动、带传动和齿轮传动是机械工业中传动部分的三大传动系统。链传动由于具有传动比精确、传动效率较高、传力大、适应性强以及维修成本低难度小等优势，广泛地应用于摩托车、汽车、船舶、农业机械、工程机械、起重运输机械、物流仓储、自动扶梯、食品药品机械、轻工机械、石油化工等领域。根据中国机械通用零部件工业协会统计，征和工业摩托车链系统和农机链系统连续

年（2016年—2025年）市场综合占有率第一位。

报告期内，征和工业专注于各类链传动系统的研发、制造与销售，形成了以车辆的发动机正时和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统为核心的三大业务板块。在车辆链领域，公司以“发动机强化齿形链系统”为代表，成功打破国外技术垄断，产品具备高强度、低噪音、长寿命等特性，适配新能源汽车混合动力系统、高端燃油车及大排量摩托车的动力传动需求，与国内外头部车辆企业建立深度合作。在农业机械链领域，公司聚焦联合收割机等设备，通过特殊硬化处理工艺和精密制造技术，满足高载荷、抗冲击的作业环境，助力农业机械化升级。在工业设备链系统领域，公司

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开发了多场景解决方案，包括物流输送链、自动化生产线链等，覆盖仓储物流、畜牧养殖等细分市场，技术性能达到国内先进水平。

凭借行业领先的研发技术、产品质量及服务水平，征和工业积累了丰富优质的客户资源。报告期内，公司为比亚迪、上汽集团、长安汽车、江铃汽车、大长江集团、隆鑫通用、新大洲本田、张雪机车等知名汽车摩托车制造企业提供车辆链系统产品；为潍柴雷沃、克拉斯、江苏沃得、金大丰等境内外知名农业机械厂家提供相关农业机械链系统产品；为德国伊维氏、广东信源、青岛科捷、德国WITRA及大连美德乐等知名企业提供工业设备链系统产品。

（四）发行人存在的主要风险

、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（

）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（

）发行风险

本次发行为向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

（

）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出

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现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。（

）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。

2、行业与市场风险

（1）链传动行业市场竞争加剧的风险随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多地服务于各个下游领域。虽然公司凭借多年的沉淀与发展已成为国内链传动行业的领头企业，但是如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新，则可能会在未来市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。

另一方面，随着生产规模和技术水平的逐步提升，公司将大力开发技术含量较高的高端产品，并进一步拓展国内外市场。未来公司将在各个细分业务板块与国际知名企业开展竞争。虽然公司在国内具有明显领先优势，但经营规模和技术水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保证市场的核心竞争力，未来发展将面临一定的风险。

（

）宏观经济形势及政策风险

公司的主要产品包括车辆链系统、农机链系统、工业链系统等，该等产品均为工业和制造业的基础零部件，所处行业的发展趋势与下游行业的发展密切相关。公司下游行业主要为摩托车及其售后市场、农机、汽车、工程建造和施工设备、物流行业等领域，均与宏观经济具有一定相关性。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力或农机等下游领域政策支持力度减弱，可能会对公司的市场拓展和产品销售产生不确定性影响，进而影响公司的经营状况和盈利水平。

（3）国际经济政治变化带来的出口风险

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公司报告期内外销收入占营业收入的比例分别为37.79%、33.73%、34.90%，外销主要地区包括巴西、德国、印度尼西亚、哥伦比亚、泰国、印度、巴基斯坦等，该等地区的国际政治环境、经济发展和地方法律差异，都可能对公司海外业务带来不确定性影响。

近年来，在美国关税政策调整的影响下，国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头，未来的国际贸易政策变化仍存在不确定性，如果全球地缘政治风险加大、贸易保护主义抬头、外币兑人民币汇率出现不利波动、海外市场需求下滑以及大宗商品市场价格上涨，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

3、业务经营风险

（1）公司经营业绩下降的风险

根据公司于2026年4月28日披露的《2026年第一季度报告》，2026年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为3,290.98万元，同比下降38.87%。公司2026年1-3月经营业绩下降主要系收到的政府补助金额减少、期间费用增加以及信用减值损失造成的收益下降所致。报告期内公司收到的政府补助金额及冲回的信用减值损失有所波动，且随着公司营收规模增加，管理费用有所增长，人民币汇率变化导致公司财务费用波动，公司未来仍存在因上述原因导致净利润波动的风险。

（2）原材料价格波动的风险

公司生产所需原材料主要为带钢、套筒料、销轴料、滚子等，其价格波动往往与铁矿石、钢材等大宗商品价格的波动态势呈正相关，而上述大宗商品除受全球宏观经济形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。未来若相关原材料价格在短期内出现快速上涨，则可能占用更多的流动资金且对公司的盈利能力造成不利影响。

（3）汇率波动风险

公司近年来积极开拓国外市场，报告期内外销收入占营业收入的比例分别为

37.79%、33.73%、34.90%。公司外销主要以美元、欧元、泰铢、人民币等报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性，汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。

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（4）经销商管理风险2023年至2025年，公司售后市场经销模式的收入分别为81,144.01万元、80,781.84万元和83,322.05万元，占同期营业收入的比例分别为46.85%、44.02%和43.12%。庞大的销售网络、数量众多的经销商对公司经销商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与公司发生纠纷、合作关系稳定程度，将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。此外，若公司对经销商的产品培训、服务指导不到位，或经销商未能贯彻公司政策，也可能对公司品牌和业绩造成负面影响。

（5）经营管理风险本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

4、财务风险（

）应收账款回收风险截至2023年末、2024年末、2025年末，公司应收账款账面价值分别为36,059.59万元、34,171.19万元和35,922.06万元，占资产总额的比例分别为

16.04%、

14.35%和

13.90%。截至2025年末，公司账龄在一年以内的应收账款余额为37,468.72万元，占应收账款余额的比重为

98.24%，账龄结构较为合理，且公司按照规定合理计提了坏账准备。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

（

）税收优惠风险报告期内，发行人、征和链传动、上海瀚通被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税；金链检测享受小型微利企业的所得税优惠税率；征和工业（泰国）自2015年

月

日起免征企业所得税

年，自2023年10月23日起减半征收企业所得税5年。

如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业，或国家的税收优惠政策发生变化，

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或公司不满足税收优惠条件，公司的税负将会增加，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（3）在建工程建设进度不及预期、推迟转固等情况导致需计提减值的风险报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为18,666.33万元、5,990.80万元和19,665.12万元，2025年末在建工程账面价值同比显著增加，主要系本期设备投入、浙江子公司厂房建设、平度高端装备关键零部件产业园厂房建设增加所致。公司主要在建工程项目均与主营业务密切相关且均处于稳步推进过程中，不存在停工、闲置等情况，相关在建工程也不存在终止实施或计划处置的情形。若未来公司经营所处的经济、技术及法律等环境发生重大不利变化，在建工程存在进度不及预期、推迟转固或者无法继续推进等情况，公司将可能面临在建工程需计提减值的情形。

5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目产能消化风险本次募投项目的成功实施将显著提升公司农机部件产品及微型链系统软硬件一体化产品的生产能力。农机部件扩产项目达产后，公司将形成年产515万条（套）农机链系统、370万件触土件及配件、2,500万件农机刀具产能；微型链系统软硬件一体化研发制造项目达产后，公司将形成年产4,800只三指灵巧手、3,500只五指灵巧手、380套移动式工站、190套固定式工站、12,000套柔性致动器产能。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的。然而，在本次募投项目实施过程中，发行人将面临市场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新换代等诸多不确定性因素，市场开拓能否取得预期效果仍存在不确定性。如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。

（

）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，项目仍处于产能爬坡期，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定

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的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）募投项目的研发及产业化成果不及预期的风险公司募投项目涉及微型链系统软硬件一体化研发制造项目，尽管公司具备专业研发团队与较为突出的研发能力，但相关产品研发涉及技术路线研判、机械设计、算法以及其他零部件，各环节紧密相关，若任一环节验证未达预期，可能导致研发及产业化周期延长及相关成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。

（4）募投项目新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险本次募投项目涉及农机部件与灵巧手及其配套产品，该等产品需通过下游农机主机厂或机器人企业客户测试及认证后才能正式供货。截至本上市保荐书出具日，公司仍在持续开展本次募投项目产品在更多下游客户的送样测试、小批量供应、供应商认证等工作。如本次募投项目产品不能及时通过或无法通过更多下游农机主机厂或机器人企业客户的测试及认证，将影响相关产品的供货资格及后续规模化销售，进而影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响。

（

）研发产品未来下游推广应用不及预期的风险提示微型链系统软硬件一体化研发制造项目涉及的智能灵巧手及其相关产品尚处于早期发展阶段，公司相关技术及其在应用场景中的定制化解决方案更新迭代速度较快，未来发展趋势存在一定不确定性。如相关研发成果的应用场景发生重大不利变化，公司可能面临研发成果无法转化，以及下游推广应用不及预期的风险，导致前期研发投入难以回收，对公司未来生产经营产生不利影响。

（6）募集资金运用不能达到预计效益的风险公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史及市场销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目中，“农机部件扩产项目”规划建设期为3年，预计将于第4年投产，投产当年预计会出现亏损。若后续生产爬坡进展符合预期，则“农机部件扩产项目”预计将于第5年后实现扭亏为盈，第8年完全达产并进入稳定运营状态。“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”规划

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建设期为3年，建设期间存在研发费用及少量生产成本投入，预计将出现亏损。若后续生产爬坡进展符合预期，则预计“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”投产当年相关收入可覆盖成本费用，实现扭亏为盈。但基于预测性信息具有一定的不确定性，且从营业收入维度进行测算，本次募投项目中的“农机部件扩产项目”的单位投资金额略高于可比项目，若项目达产前达产率不及预期或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。

二、本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

章一鸣：于2021年取得保荐代表人资格，曾经担任厦门象屿非公开发行项目的保荐代表人，曾经执行广联航空创业板IPO项目、长城汽车可转债项目、中成股份非公开发行项目、招商港口非公开发行项目以及盛航股份可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

米凯：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任中铁特货主板IPO项目、征和工业主板IPO项目、厦门港务非公开发行项目、圆通速递A股可转债项目的保荐代表人，曾经执行密尔克卫可转债项目、圆通速递非公开发行项目、万华化学非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：上官森，于2022年取得证券从业资格，曾经参与世盟股份A股IPO项目、潍柴雷沃A股IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：常运生、张锦珊、胡育圣、李一男。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

本机构自营类（含做市）账户持有公司2,748股股份，占公司总股本的0.003%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义

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务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2025年8月21日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。

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（二）2025年9月9日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。

（三）2025年9月19日和2026年3月19日，发行人分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

（四）2026年4月9日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司保荐代表人：章一鸣、米凯联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）65051166传真：（010）65051156

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九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，青岛征和工业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：

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陈亮年月日

保荐业务负责人：

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孙雷年月日内核负责人：

__________________

章志皓年月日

保荐代表人：

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章一鸣米凯年月日项目协办人：

__________________

上官森年月日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日