南网能源：关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告
证券代码：003035证券简称：南网能源公告编号：2023-037
南方电网综合能源股份有限公司关于拟修订公司章程并办理工商登记备案的公告
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开二届十次董事会会议，审议通过了《关于修订<南方电网综合能源股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议并需股东大会特别决议通过。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据国资委和上市公司监管要求，为进一步健全公司治理制度体系，公司拟结合实际情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，《公司章程》修订情况对照表详见附件。
本次修订后的《公司章程》详见公司2023年8月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司章程》。
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。
二、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届十次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司章程》。
附：《南方电网综合能源股份有限公司章程》修订情况对照表。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会2023年8月18日
附件.《南方电网综合能源股份有限公司章程》修订情况对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 | 第一条为规范南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 2 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 3 | 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 | 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 |
| 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 4 | 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，战略和发展规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事会工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且交易金额超过3,000万元以上的关联交易作出决议；（十三）审议批准公司的对外担保事项及第四十五条规定的交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 | 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，发展战略和发展规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事会工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）制定或批准公司章程和章程修改方案；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且交易金额超过3,000万元以上的关联交易作出决议；（十三）审议批准公司的对外担保事项及第四十五条规定的交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 |
| 会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 行使。 | |
| 5 | 第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 6 | 第一百〇二条董事会提请股东大会审议事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 | 第五十条董事会提请股东大会审议事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应当按要求履行相关程序。 |
| 7 | —— | 第五十八条提请股东大会审议事项，依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，应按要求履行相关程序。 |
| 8 | 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划，战略和发展规划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（五）公司年度财务预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）公司发行债券；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）本章程第四十五条规定的交易事项（公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的除外）；（十）对外担保事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 | 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划，发展战略和发展规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司年度报告；（七）公司发行债券；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）审议批准公司的对外担保事项及第四十五条规定的交易事项（公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项除外）； |
| 近一期经审计总资产30%的除外）；（十一）变更募集资金用途事项；（十二）员工持股计划：（十三）法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （十）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定且以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 9 | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式；（三）制定或批准公司章程和章程修改方案；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 10 | 第九十八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，设党委书记，可以设党委副书记，其中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入董事会，党委专责抓党建工作的专职副书记一般可进入董事会且不在经理层任职。 | 第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，成员为5人，设党委书记1名，设党委副书记2名，其中含专责抓党建工作的专职副书记1名。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入董事会。 |
| 11 | 第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 | 第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 |
| 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 12 | 第一百〇一条公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的具体权责及议事程序等内容。公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。 | 第一百〇二条公司制定党委议事规则和权责清单，详细规定党委的具体权责及议事程序等内容。 |
| 13 | 第一百〇二条董事会提请股东大会审议事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 | 第一百〇三条公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 |
| 14 | 第一百一十五条独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股 | 第一百一十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司应当保障独立董事依法履职。 | |
| 15 | 第一百一十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十八条下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为本公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）公司章程规定的其他人员；（十）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人 |
| 员以及其他工作人员。 | ||
| 16 | 第一百一十九条独立董事可行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百二十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 17 | 第一百二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）本章程规定的其他事项； | 第一百二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意 |
| 第一百二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第一百二十二条独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 |
| 将各独立董事的意见分别披露。 | 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 18 | 第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定履行职务。 | 第一百二十二条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 19 | 第一百二十六条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；（三）制订公司经营方针和投资计划，战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十二）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；（十三）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； | 第一百二十五条董事会对股东大会负责，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；（三）制订公司经营方针和投资计划、发展战略和发展规划；（四）决定公司经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度计划预算和财务决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十二）决定公司内部有关重大改革重组事项；（十三）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； |
| （十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案（董事、监事报酬除外）、公司年金方案；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程草案和本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）决定公司的内部控制体系方案、年度内控工作报告；（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；（二十）在满足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十一）决定除应提交股东大会审议外的会计政策、会计估计变更事项；（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）制订董事会年度工作报告；（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十六）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（上级另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十六）制订股权激励计划和员工持股计划；（十七）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内控工作报告；（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十）决定除应提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项；（二十一）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）制订董事会的工作报告；（二十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 20 | 第一百三十条董事会应当通过董事会权责清单的形式确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百三十条董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权谨慎授予董事 |
| 董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但法律、法规及规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 | 长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 | |
| 21 | 第一百三十二条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（八）组织制订公司利润分配、弥补亏损、增加或减少注册资本、发行债券和权益工具方案、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及需董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会讨论 | 第一百三十二条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：（一）主持股东大会；（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（八）组织制订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（九）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨 |
| 表决；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十）组织起草董事会工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会讨论通过董事会年度报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十四）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。 | 论表决；（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | |
| 22 | 第一百三十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，以及本章程规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 23 | 第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 第一百三十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方式；（四）会议的召集人和主持人；（五）事由及议题；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况 |
| 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | ||
| 24 | 第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 25 | 第一百四十三条公司纪委书记可列席董事会会议、董事长专题会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会。 | 第一百四十四条公司纪委书记可列席董事会会议、董事长专题会会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。 |
| 26 | 第一百四十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会审议事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。列席董事会会议的人员没有表决权。 | 第一百四十五条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律管理部门负责人应当列席并提出法律意见。董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。列席董事会会议的人员没有表决权。 |
| 27 | 第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） |
| 28 | 第一百四十七条公司董事会设立战略与投资委员会、审计和风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公 | 第一百四十八条公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会四个专门委员会。 |
| 司相关专门委员会工作规则的有关规定。 | ||
| 29 | 第一百四十九条公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 | —— |
| 30 | 第一百五十条战略与投资委员会中独立董事不少于1名。 | —— |
| 31 | 第一百五十一条审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 第一百五十条公司董事会各专门委员会应当由董事组成。审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 32 | 第一百五十二条董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过后行使相应职权。 | 第一百五十一条董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过后实施。 |
| 33 | 第一百五十三条公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十二条公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。 |
| 34 | 第一百五十七条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）机构设置方面，审批所属二级单位内设机构调整、职能调整；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百五十六条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的重要制度和具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 35 | 第一百六十三条其他高级管理人员受总经理指派分管相应部门的工作。 | —— |
| 36 | 第一百九十九条公司按国家有关规定，决定职工的工资分配方案、支付方式和福利待遇。 | —— |
| 37 | 第二百〇条公司遵守国家有关劳动、工资、人事管理的法律、行政法规和政策。 | —— |
| 38 | 第二百一十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 39 | 第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
附件：公告原文