南网能源：中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对南网能源首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3623号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）757,575,757股；经深圳证券交易所《关于南方电网综合能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕74号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年1月19日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为3,030,303,030股；首次公开发行股票后总股本为3,787,878,787股。本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为1,530,000,000股，占公司总股本的40.3920%，无限售条件股份数量为2,257,878,787股，占公司总股本的59.6080%。
公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东为南网建鑫基金管理有限公司－绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源混改基
金”）。
（一）本次解除股份限售的股东在《上市公告书》及相关文件中所做的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 绿色能源混改基金 | 关于限售安排、自愿锁定期 | 1、自南网能源股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南网能源公开发行股票前已发行的股份，也不由南网能源回购本企业直接或间接持有的南网能源公开发行股票前已发行的股份。 2、南网能源上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有南网能源股票的锁定期限自动延长至少6个月。 3、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由南网能源收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 绿色能源混改基金 | 关于持股意向及减持意向 | 1、本企业持南网能源股份的锁定期（即南网能源上市之日起三十六个月）届满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、南网能源经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本企业确定减持所持南网能源股份，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知南网能源，并由南网能源及时予以公告，其公告之日起3个交易日后，本企业可以减持其股份。 3、本企业减持所持南网能源股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。 4、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由南网能源收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 绿色能源混改基金 | 关于未履行承诺的约束措施 | 1、本企业将依法履行南网能源本次发行上市招股说明书披露的承诺事项。 2、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在南网能源股东大会及中国证监会制定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向股东和社会公众投资者道歉，并向南网能源投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在南网能源 |
股票交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的本次发行上市前发行的股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时南网能源有权扣减本企业所获其分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
4、本企业在作为南网能源股东期间，若未履行招股说明书披露
的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。
（二）《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（五）本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次解除股份限售的股东提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月29日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为621,818,182股，占公司总股本的
16.4160%。
（三）本次解除股份限售的股东数为1名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（五）绿色能源混改基金持有股份解除限售及上市流通后，公司将督促其严格遵守有关承诺和相关法律、法规及规范性文件对于持股5%以上股东持股的规范要求并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例 | ||
股东全称
| 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 南网建鑫基金管理有限公司－绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） | 621,818,182 | 621,818,182 |
| （%） | |||||
| 一、无限售条件流通股 | 1,636,060,605 | 43.1920 | 621,818,182 | 2,257,878,787 | 59.6080 |
| 二、限售条件流通股 | 2,151,818,182 | 56.8080 | -621,818,182 | 1,530,000,000 | 40.3920 |
| 三、总股本 | 3,787,878,787 | 100.0000 | / | 3,787,878,787 | 100.0000 |
备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李庆利 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日