南网能源：中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2023年定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南网能源 | |||
| 保荐代表人姓名：李庆利 | 联系电话：020-38381983 | |||
| 保荐代表人姓名：温家明 | 联系电话：020-38381983 | |||
| 现场检查人员姓名：李庆利、温家明、周鹏 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月22日-12月28日，2024年3月21日-2024年3月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告，访谈内部审计人员等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 | 是 | |||
| 内部审计部门（如适用） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 不适用 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：公司已于2022年12月将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金监管账户已注销。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 不适用 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 不适用 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规委托理财等情形 | 不适用 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 不适用 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等公开文件披露信息相符 | 不适用 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 不适用 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业绩情况等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 否 | ||
| 注：2023年营业收入为29.88亿元，同比增长3.46%，归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，同比下降43.90%。其中，生物质综合利用业务受补贴不到位、燃料价格持续高位运行以及停机检修等多种因素综合影响，导致生物质项目亏损。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、根据南网能源《2023年年度报告》，截至2023年底，应收账款账面余额为31.00亿元，其中可再生能源补贴金额21.20亿元，占比达到68.39%。2、根据南网能源《2023年年度报告》，2023年营业收入为29.88亿元，同比增长3.46%，归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，同比下降43.90%。其中，生物质综合利用业务受补贴不到位、燃料价格持续高位运行以及停机检修等多种因素综合影响，导致生物质项目亏损。保荐机构提请投资者关注南网能源可再生能源补贴回收进展、业绩下滑、生物质相关业务亏损等相关风险。保荐机构已提请南网能源管理层关注补贴回收进展的情况、业绩下滑的情况以及导致业绩下滑的原因，督促南网能源对可再生能源补贴回收进展情况、业绩下滑情况、资产减值等进行全面梳理、分析，督促南网能源按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李庆利温家明
中信建投证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文