泰坦股份：拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告银信评报字（2023）第C00106号

（共一册，第一册）

银信资产评估有限公司

2023年7月17日

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 2

正 文 ...... 5

一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型及其定义 ...... 13

五、评估基准日 ...... 14

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、评估假设 ...... 27

十、评估结论 ...... 28

十一、特别事项说明 ...... 30

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 33

十三、资产评估报告日 ...... 33

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 34附 件 ................................................................................................ 错误!未定义书签。

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1 新疆扬子江纺织有限公司

股东全部权益评估项目资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人和被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事人的责任。

三、资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

四、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

六、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

七、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

八、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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股东全部权益评估项目资产评估报告

浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告银信评报字（2023）第C00106号

摘 要

一、项目名称：浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目

二、委托人：浙江泰坦股份有限公司（以下简称：浙江泰坦）

三、资产评估报告使用人：委托人以及法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

四、被评估单位：新疆扬子江纺织有限公司（以下简称：扬子江纺织）

五、评估目的：股权收购

六、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益

七、评估范围：被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债

八、价值类型：市场价值

九、评估基准日：2023年5月31日

十、评估方法：资产基础法、市场法

十一、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为9,290.73万元（大写为人民币玖仟贰佰玖拾万柒仟叁佰元整），评估增值2,489.17万元，增值率36.60 %。

十二、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对浙江泰坦股份有限公司拟股权收购之经济行为有效，并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2023年5月31日至2024年5月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用人应重新委托评估。

十三、特别事项说明

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3 新疆扬子江纺织有限公司

股东全部权益评估项目资产评估报告

1、抵押事项

2023年2月16日，被评估单位与中国农业银行股份有限公司图木舒克兵团分行签订了最高额抵押合同，约定以被评估单位名下1#纺纱车间及其占用的土地（新（2022）第三师不动产权第0001252号）为被评估单位在2023年2月16日至2026年2月15日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币1,350万元整。截至评估基准日，该抵押项下借款金额为1,000万元整。

本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

2、无证事项

列入评估范围的1#浆纱车间（建筑面积26,846.97平方米）截至评估基准日尚未取得房屋所有权证，对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是根据企业提供的建设工程规划许可证等资料以及评估人员现场勘查后进行确认，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。

3、质押事项

2022年9月14日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称：建行喀什分行）签订了编号为“HTC650746600YBDB2022N009”的保证金质押合同，以4,371,360.00元的保证金为被评估单位与建行喀什分行签订的编号为“HTZ650746600LDZJ2022N00B”的人民币流动资金贷款合同提供担保。

本次评估未考虑上述质押事项对评估值的影响。

4、新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为“JFL22C02L071974-01”、“JFL22C02L071976-01”、“JFL22C02L074657-01”、“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”的融资租赁合同，以直接融资租赁的方式购入15台转杯纺纱机、352台喷气织机及1台自动穿综机，合计受让价69,826,240.00元。另外，依据“JFL22C02L074657-01”、“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”融资租赁合同，新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订对应的抵押合同，以列入评估范围的新疆扬子江纺织有限公司拥有的其他机器设备（合计账面原值30,721,235.24元，账面净值26,242,456.96元）抵押，获得合计65,953,084.00元的担保金额。

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4 新疆扬子江纺织有限公司

股东全部权益评估项目资产评估报告

本次评估未考虑上述融资租赁及抵押事项对评估值的影响。

5、新疆扬子江纺织有限公司与日盛国际租赁有限公司签订了编号为“A22070153”的融资租赁合同，以售后回租的方式购入卓朗梳棉机及其配套设备（合计账面原值5,520,353.97元，账面净值5,300,003.78元）。本次评估未考虑上述融资租赁及抵押事项对评估值的影响。

6、截至评估基准日，被评估单位以房屋建筑物原值为12,511,505.01元、净值为11,688,438.87元和机器设备原值30,721,235.24元、净值为26,242,456.96元为其向图木舒克市城投融资担保有限公司对其提供向中国建设银行股份有限公司喀什地区分行申请流动资金借款20,000,000.00元的保证担保提供抵押担保，银行借款时间为2022年9月15日至2023年9月15日。

本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

7、本次评估中，设备类固定资产的评估价值中不含增值税，国有土地使用权评估值包含契税。

8、本次评估中，除产成品外，对与股东全部权益的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请资产评估报告使用人关注资产评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告银信评报字（2023）第C00106号

正 文

浙江泰坦股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人

1、委托人概况

名 称：浙江泰坦股份有限公司

统一社会信用代码：91330000704207173A

类 型：其他股份有限公司(上市)

住 所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号

法定代表人：陈宥融

注册资本：贰亿壹仟陆佰万元整

成立日期：1998年08月12日

营业期限：1998年08月12日 至 长期

经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；纺织机械及配件、机械设备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及咨询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、被评估单位概况

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名 称：新疆扬子江纺织有限公司统一社会信用代码：91659003MABKXCF2XU类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 所：新疆图木舒克市前海西街27号法定代表人：蒲开容注册资本：壹亿元整成立日期：2021年02月26日营业期限：长期经营范围：面料纺织加工；棉花加工；棉花加工机械制造；棉花加工机械销售；产业用纺织制成品生产；面料印染加工；纺纱加工；针织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；服饰制造；棉花收购；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；鞋制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用人为委托人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

4、被评估单位股权结构及历史沿革

新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

单位：万元

上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。

2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：

单位：万元

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7 新疆扬子江纺织有限公司

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上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。

2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：

单位：万元

图木舒克嘉渝企业管理中心

（普通合伙）

上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：

单位：万元

上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

5、被评估单位历史财务资料

被评估单位近两年及评估基准日的资产、负债见下表：

金额单位：人民币元

被评估单位近两年及评估基准日的经营情况见下表：

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8 新疆扬子江纺织有限公司

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金额单位：人民币元

上述2021年财务数据摘自被评估单位未审财务报表，2022年及2023年1-5月财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了报告文号为“信会师报字[2023]第ZF50069号”的审计报告，审计意见为标准无保留意见。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%，企业所得税税率25%。

6、企业生产经营情况

新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月26日，注册资金1亿元，在“一带一路”新疆区域优势背景下，响应兵团向南发展的号召，立足第三师图木舒克市南疆区域中心优势，投资建设扬子江纺织产业园项目，实现从棉花到棉纱，再从棉纱到棉布的纺、织一体化生产链目标。

7、委托人和被评估单位的关系

委托人拟收购被评估单位股权。

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9 新疆扬子江纺织有限公司

股东全部权益评估项目资产评估报告

二、评估目的

根据浙江泰坦股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议（2023年6月19日），浙江泰坦股份有限公司拟收购新疆扬子江纺织有限公司的股权，为此需对该经济行为涉及的新疆扬子江纺织有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。

评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债。具体为：

流动资产账面金额： 78,735,898.15 元

长期股权投资账面金额： 0.00元

投资性房地产账面金额： 17,406,706.38元

固定资产账面金额： 189,205,084.15元

在建工程账面金额： 82,975,753.72元

无形资产账面金额： 7,113,482.29元

其他非流动资产账面金额： 3,681,328.15元

资产合计账面金额： 379,118,252.84 元

流动负债账面金额： 152,566,942.96 元

长期借款账面金额： 5,349,048.87元

长期应付款账面金额： 27,720,024.62元

递延收益账面金额： 125,466,632.08元

负债合计账面金额： 311,102,648.53 元

所有者权益账面金额： 68,015,604.31元

上述资产、负债摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了报告文号为“信会师报字[2023]第ZF50069号”的审计报告。

（一）列入评估范围的长期股权投资情况如下：

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子公司基本情况如下：

1、企业概况

名 称：新疆众帮纺织有限公司（以下简称：众帮纺织）

统一社会信用代码：91659003MAC9T3W15E类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）A栋101室法定代表人：蒲开容注册资本：伍佰万元整成立日期：2023年02月16日经营范围：面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；面料印染加工；棉花加工；纺纱加工；服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；服装辅料制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；棉花加工机械销售；棉花加工机械制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构及历史沿革

新疆众帮纺织有限公司成立于2023年02月16日，注册资本为伍佰万元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

单位：万元

上述认缴及出资比例已经公司章程验证。

截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

3、资产负债情况

按照众帮纺织经审计的会计报表反映，评估基准日资产、负债、所有者权益分别为34,196,911.42元、37,244,726.59元和-3,047,815.17元。

（二）列入评估范围的投资性房地产如下：

（三）列入评估范围的房屋建筑物类固定资产如下：

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1、房屋建筑物

2、构筑物

（四）列入评估范围的无形资产如下：

1、国有土地使用权情况如下：

2、账面未记录的商标情况如下：

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12 新疆扬子江纺织有限公司

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3、外购软件情况如下：

（五）列入评估范围的其他主要实物资产如下：

（六）特殊事项

1、抵押事项

2023年2月16日，被评估单位与中国农业银行股份有限公司图木舒克兵团分行签订了最高额抵押合同，约定以被评估单位名下1#纺纱车间及其占用的土地（新（2022）第三师不动产权第0001252号）为被评估单位在2023年2月16日至2026年2月15日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币1,350万元整。截至评估基准日，该抵押项下借款金额为1,000万元整。

2、无证事项

列入评估范围的1#浆纱车间（建筑面积26,846.97平方米）截至评估基准日尚未取得房屋所有权证，对上述无证房屋建筑物，其建筑面积是根据企业提供的建设工程规划许可证等资料以及评估人员现场勘查后进行确认。

3、质押事项

2022年9月14日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称：建行喀什分行）签订了编号为“HTC650746600YBDB2022N009”的保证金质押合同，以4,371,360.00元的保证金为被评估单位与建行喀什分行签订的编号为“HTZ650746600LDZJ2022N00B”的人民币流动资金贷款合同提供担保。

4、新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为“JFL22C02L071974-01”、“JFL22C02L071976-01”、“JFL22C02L074657-01”、

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13 新疆扬子江纺织有限公司

股东全部权益评估项目资产评估报告

“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”的融资租赁合同，以直接融资租赁的方式购入15台转杯纺纱机、352台喷气织机及1台自动穿综机，合计受让价69,826,240.00元。另外，依据“JFL22C02L074657-01”、“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”融资租赁合同，新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订对应的抵押合同，以列入评估范围的新疆扬子江纺织有限公司拥有的其他机器设备（合计账面原值30,721,235.24元，账面净值26,242,456.96元）抵押，获得合计65,953,084.00元的担保金额。

5、新疆扬子江纺织有限公司与日盛国际租赁有限公司签订了编号为“A22070153”的融资租赁合同，以售后回租的方式购入卓朗梳棉机及其配套设备（合计账面原值5,520,353.97元，账面净值5,300,003.78元）。

6、截至评估基准日，被评估单位以房屋建筑物原值为12,511,505.01元、净值为11,688,438.87元和机器设备原值30,721,235.24元、净值为26,242,456.96元为其向图木舒克市城投融资担保有限公司对其提供向中国建设银行股份有限公司喀什地区分行申请流动资金借款20,000,000.00元的保证担保提供抵押担保，银行借款时间为2022年9月15日至2023年9月15日。

被评估单位实际经营场所位于新疆图木舒克市唐王城路31号，系自有房屋，已列入本次评估范围。

被评估单位声明，截至评估基准日，除上述事项外，公司无其他资产担保、抵押、质押、或有负债、或有资产、未决诉讼等事项。

被评估单位声明，截至评估基准日，除上述账面未记录的无形资产外，无其他账面无记录的可辨认无形资产。经评估人员核实，也未发现其他账面无记录的可辨认无形资产。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

本次委托评估的评估对象及评估范围与委托时确定的评估对象及评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评估

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14 新疆扬子江纺织有限公司

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对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日2023年5月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：

1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

浙江泰坦股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议（2023年6月19日）。

（二）法律、法规依据

1、《中华人民共和国民法典》（2020年中华人民共和国主席令第45号）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年中华人民共和国主席令第15号）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年中华人民共和国主席令第37号）；

4、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）；

5、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年中华人民共和国主席令第19号）；

6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年中华人民共和国国务院令第691号）；

8、《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

9、《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告-2019第39号》；

10、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过修订）；

11、《中华人民共和国土地管理法》（2019年中华人民共和国主席令第32号）；

12、《中华人民共和商标法》（2019年中华人民共和国主席令第29号）；

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15 新疆扬子江纺织有限公司

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13、《中华人民共和国商标法实施条例》（2014年中华人民共和国国务院令第651号）。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；

2、《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；

3、《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；

5、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；

6、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；

7、《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；

8、《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；

9、《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；

10、《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号；

11、《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；

12、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号；

13、《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；

14、《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；

15、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；

16、《商标资产评估指导意见》中评协〔2017〕51号。

（四）产权依据

1、委托人和被评估单位营业执照、工商资料；

2、不动产权证（7项）；

3、车辆行驶证（6项）；

4、商标证书（1项）；

5、其他有关产权证明。

（五）取价依据

1、被评估单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；

2、存货相关市场销售资料和不含税销售单价；

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3、机械工业出版社出版的《2023年机电产品价格信息查询系统》、“中关村在线”等国内知名电子产品报价网站；“汽车之家”等车辆报价网站；

4、原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

5、机械工业出版社2011年出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

6、被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

7、被评估单位所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

8、被评估单位所处行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；

9、从同花顺“iFind资讯”终端查询的相关数据；

10、评估基准日当月全国银行间同业拆借中心授权公布的LPR贷款市场报价利率；

11、当地人民政府颁布的其他有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件；

12、当地国土资源局颁布的有关规定、文件等；

13、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

14、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

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被评估单位成立于2021年，2021年年底开始小批量投产棉纱，子公司众帮纺织成立于2023年2月，并于2023年3月开始投产棉布，至此，公司完整的从原棉-棉纱-棉布的生产线正式投产，由于至评估基准日公司投产时间较短， 2022年处在亏损阶段，2023年1-5月的利润主要来源于政府补助，仍处于客户开发阶段，生产经营尚未完全稳定，盈利模式尚未成熟，公司管理层无法对未来经营收益和经营风险进行合理的预测，因此，本次评估不宜采用收益法。根据评估目的，评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，在证券市场上，存在足够数量的与被评估单位相同或类似的可比上市公司，可比上市公司的经营和财务数据具有较强的公开性，可取得的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的，具备采用市场法评估的条件，也有较好的可操作性，本次评估适宜采用市场法。

综上分析，本次评估采用资产基础法和市场法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

（二）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

各项资产及负债评估方法简介：

1、货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估。银行存款和其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，以核实后的账面值确认为评估值。

2、应收账款和其他应收款的评估

应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

3、预付款项的评估

预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。

4、存货的评估

存货包括原材料、产成品和在产品。

4.1原材料

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周转正常的原材料主要是近期以正常市价购入，以核实后的账面值作为评估值。

4.2产成品

对产成品，评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估单位在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。产成品评估公式如下：

产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价

×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]

对于部分外购产成品，经核实为近期以正常市价购入，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。

4.3在产品

在产品账面余额主要为投入的原材料，由于完工程度较低，账面成本基本可以反映其市场价值，故按照核实后的账面值确定其评估值。

5、其他流动资产的评估

其他流动资产为增值税留抵税额，期后可以抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

6、长期股权投资的评估

对于控股子公司，本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。

7、投资性房地产的评估

投资性房地产为1#浆纱车间，本次采用成本法评估，其评估方法详见建筑类固定资产评估中说明。

8、建筑类固定资产的评估

本次评估的房屋建筑物主要为宿舍、食堂、车间等，结合评估目的，本次选用成本法。该类建筑物的评估价值不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。

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评估价值＝重置价值×成新率

8.1重置价值的评估

重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。a. 建安工程造价对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物且结构复杂的房屋，本次评估类比法确定其建安工程造价，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价。

b. 前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按综合造价计取。

c.建筑规费

建筑规费主要为新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市基础设施配套费等，根据财税[2016]11号、财税[2017]18号、财税[2017]20号和图木舒克市有关文件通知，上述建筑规费均免征收。

d. 资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取LPR利率，资金视为在建设期内均匀投入。

8.2成新率的确定

A）对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数

综合成新率 =年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数

B）其他房屋建筑物

对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

9、设备类固定资产的评估

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根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

1）重置价值的确定

A.重置价值

国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。

a.对于各种电机产品可从《2023年机电产品价格信息查询系统》上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价；

b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价；

c.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。

重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额

d.车辆的重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额

B.相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a.运杂费

设备的运杂费＝设备购置费×运杂费费率

设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。

b.设备安装调试费

设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。

c.资金成本

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设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的LPR利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。2）成新率的确定A.重要设备成新率的确定本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数B1 (0.85-1.15)

设备负荷系数B2 (0.85-1.15)

设备状况系数B3 (0.85-1.15)

环境系数B4 (0.80-1.00)

维修保养系数B5 (0.90-1.10)

则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。

设备经济使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据。

B.普通设备成新率的确定

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

C.车辆成新率的确定

a.理论成新率的确定

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车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%里程成新率=(允许使用里数－已使用里数)/允许使用里数×100%b.勘察成新率的确定通过技术测定及现场观察确定车辆的勘察成新率。c.综合成新率综合成新率=现场勘察确定成新率×权重+理论成新率×权重3）评估价值的确定在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

评估价值=重置价值×综合成新率

10、在建工程的评估

在建工程包括土建工程和设备安装工程。

10.1在建工程—土建工程

在建工程—土建工程采用成本法评估。对开工半年以内的在建工程，以核实后的账面值确认为评估值；对开工半年以上的在建工程，以核实后的账面值并考虑合理的资金成本后确认为评估值。

10.2在建工程—设备安装工程

在建工程—设备安装工程采用成本法评估。对于织布机运费，本次对其在对应的机器设备中进行评估；对于其他项目，由于开工不久，工程账面价值基本反映了基准日的重置价值，故以核实后的账面值确认为评估值。

11、无形资产——国有土地使用权的评估

1）国有土地使用权的价值内涵

列入本次评估范围的宗地评估价格是宗地外部条件为“五通”（通路、通排水、通供水、通电、通讯）土地开发程度条件下，设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整）的工业用途土地在剩余土地使用年限内的国有土地使用权价格。

2）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收

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益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。待估宗地为工业用地，图木舒克市工业用地土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例，可采用市场法评估。因待估宗地所在地为基准地价覆盖区域，但基准地价的基准日距评估基准日超10年，故不选用基准地价系数修正法进行评估。因待估宗地当地的土地取得费、土地开发费等相关资料过于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由于待估宗地的未来收益情况难以准确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地为已使用的工业用地，并不具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开发法进行评估。

根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资产收集情况等相关因素，确定采用市场法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地价值。

市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

评估单价=比准地价×土地使用年限修正系数

评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

12、无形资产——其他无形资产的评估

无形资产——其他无形资产包括外购软件和账面未记录的商标。

12.1对于外购软件，以现行购买价作为评估值。

12.2由于委估商标系自有品种的商标，知名度不大，仅作为商品标识，故本次对委估商标采用成本法进行评估，计算公式为：

评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

13、其他非流动资产

经核实，各款项期后可形成的相应的资产和权利，以核实后的账面值为评估值。

14、负债的评估

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各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。

（三）市场法介绍

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

1、市场法的适用前提

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

2、市场法的模型

（1）市场法方法简介

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）评估方法选择

由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与被评估单位较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，上市公司比较法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对委托评估的被评估单位股东全部权益进行评估。

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来

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估算其股东全部权益。计算公式为：

股东全部权益＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通性折扣率）×（1＋控股权溢价率）＋溢余资产非经营性资产（负债）

或：

股东全部权益＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付息债务）×（1－缺少流通性折扣率）×（1＋控股权溢价率）＋溢余资产非经营性资产（负债）

被评估单位价值比率＝可比公司相应价值比率×修正系数

3、评估思路

本次评估采用上市公司比较法，基本评估思路如下：

1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。

2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。

3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。

4）根据被评估单位的价值比率，考虑控股权溢价和缺少流通性折扣的适当性后，在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估单位的股权价值。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

本公司承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、资产评估报告使用人等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

本公司根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

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（三）编制资产评估计划

评估人员根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托人、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

评估人员根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查，包括对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。

（五）收集资产评估资料

评估人员通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）财务分析和经营分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。

（七）评定估算形成结论

评估人员对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工

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作。

（八）编制出具评估报告

评估人员在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托人等进行必要的沟通，听取委托人、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托人、被评估单位合理理解和使用资产评估结论，以恰当的方式提交给委托人。

（九）整理归集评估档案

评估人员在出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档案。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

4、企业持续经营假设：该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。

3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

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4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估假设

1、可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；

2、可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（四）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

（一）评估结论

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2023年5月31日，新疆扬子江纺织有限公司经审计的账面总资产价值37,911.83万元，总负债31,110.26万元，所有者权益6,801.56万元。评估后的总

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股东全部权益评估项目资产评估报告

资产价值40,406.72万元，总负债31,115.99万元，股东全部权益价值为9,290.73万元（大写为人民币玖仟贰佰玖拾万柒仟叁佰元整），评估增值2,489.17 万元，增值率

36.60 %。

资产评估结果汇总表

单位：万元

评估结论依据上述评估程序得出，详细情况见资产评估明细表。

2、市场法结论

在评估基准日2023年5月31日，采用市场法评估后被评估单位股东全部权益价值为9,500.00万元，评估增值2,698.44万元，增值率为39.67%。

3、评估结果的选取

资产基础法评估结果为9,290.73万元，市场法评估结果为9,500.00万元，差异金

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股东全部权益评估项目资产评估报告

额209.27万元，以资产基础法为基准，差异率为2.25%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法结果与市场法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，相比市场法波动相对较小；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为9,290.73万元（大写为人民币玖仟贰佰玖拾万柒仟叁佰元整）。

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益的公允反映；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

十一、特别事项说明

1、抵押事项

2023年2月16日，被评估单位与中国农业银行股份有限公司图木舒克兵团分行签订了最高额抵押合同，约定以被评估单位名下1#纺纱车间及其占用的土地（新（2022）第三师不动产权第0001252号）为被评估单位在2023年2月16日至2026年2月15日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币

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股东全部权益评估项目资产评估报告

1,350万元整。截至评估基准日，该抵押项下借款金额为1,000万元整。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

2、无证事项

列入评估范围的1#浆纱车间（建筑面积26,846.97平方米）截至评估基准日尚未取得房屋所有权证，对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是根据企业提供的建设工程规划许可证等资料以及评估人员现场勘查后进行确认，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。

3、质押事项

2022年9月14日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称：建行喀什分行）签订了编号为“HTC650746600YBDB2022N009”的保证金质押合同，以4,371,360.00元的保证金为被评估单位与建行喀什分行签订的编号为“HTZ650746600LDZJ2022N00B”的人民币流动资金贷款合同提供担保。

本次评估未考虑上述质押事项对评估值的影响。

4、新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订了编号为“JFL22C02L071974-01”、“JFL22C02L071976-01”、“JFL22C02L074657-01”、“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”的融资租赁合同，以直接融资租赁的方式购入15台转杯纺纱机、352台喷气织机及1台自动穿综机，合计受让价69,826,240.00元。另外，依据“JFL22C02L074657-01”、“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”融资租赁合同，新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订对应的抵押合同，以列入评估范围的新疆扬子江纺织有限公司拥有的其他机器设备（合计账面原值30,721,235.24元，账面净值26,242,456.96元）抵押，获得合计65,953,084.00元的担保金额。

本次评估未考虑上述融资租赁及抵押事项对评估值的影响。

5、新疆扬子江纺织有限公司与日盛国际租赁有限公司签订了编号为“A22070153”的融资租赁合同，以售后回租的方式购入卓朗梳棉机及其配套设备（合计账面原值5,520,353.97元，账面净值5,300,003.78元）。

本次评估未考虑上述融资租赁及抵押事项对评估值的影响。

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6、截至评估基准日，被评估单位以房屋建筑物原值为12,511,505.01元、净值为11,688,438.87元和机器设备原值30,721,235.24元、净值为26,242,456.96元为其向图木舒克市城投融资担保有限公司对其提供向中国建设银行股份有限公司喀什地区分行申请流动资金借款20,000,000.00元的保证担保提供抵押担保，银行借款时间为2022年9月15日至2023年9月15日。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。

7、本次评估中，设备类固定资产的评估价值中不含增值税，国有土地使用权评估值包含契税。

8、本次评估中，除产成品外，对与股东全部权益的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

9、本次评估对象为企业股东全部权益，部分股东全部权益并不必然等于股东全部权益和股权比例的乘积，本次评估中未考虑可能存在控股权溢价或少数股权折价对评估对象价值的影响。本次评估中亦未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。

10、本次评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

11、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。

12、被评估单位可能存在的影响股东全部权益评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

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十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

本报告的使用权归委托人所有。委托人或者经委托人同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

（二）限制说明

1、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2023年5月31日至2024年5月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用人应重新委托评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期为2023年7月17日。（本页以下无正文）

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（本页以下无正文，为签字盖章页）

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

银信资产评估有限公司 资产评估师：

资产评估师：