关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第285号

浙江泰坦股份有限公司董事会：

你公司于2023年7月19日披露《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的公告》（以下简称《收购公告》）称，你公司拟以现金方式向图木舒克明同咨询管理有限公司、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）（以下简称“嘉渝中心”）、新疆鸿棉纺织有限责任公司（以下简称“鸿棉纺织”）收购其合计持有的新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“新疆扬子江”或“标的公司”）100%股权，交易作价9,037.98万元。收购完成后，新疆扬子江将成为你公司的全资子公司，并纳入你公司合并报表范围。《收购公告》显示，截至2023年5月31日，你公司与新疆扬子

江签订了三份设备买卖合同，合同总价为9,127.62万元，合同标的已全部交付新疆扬子江。

关于上述收购，银信资产评估有限公司于2023年7月17日出具的《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺

织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字〔2023〕第C00106号，以下简称《资产评估报告》）显示，交易最终采用资产基础法进行评估，评估值为9,290.73万元，评估增值2,489.17万元，增值率36.60%，其中，标的公司无形资产增长额为1,465.65万元，增值率为206.04%。《资产评估报告》同时显示，标的公司成立于2021年2月，2021年度、2022年度、2023年1至5月的净利润分别为-306.82万元、-664.51万元、1,158.14万元（其中，其他收益项目金额1,100.28万元，均为政府补助）。根据《资产评估报告》第十一点“特别事项说明”，本次评估未将标的公司有关设备及土地抵押、保证金质押、融资租赁等事项考虑在内。

你公司同日披露的《新疆扬子江纺织有限公司审计报告及财

务报表》（以下简称《审计报告》）显示，截至2023年5月31日，

新疆扬子江预付款项余额1,164.97万元，较2022年期末增加

64.26%；其他应收款中“往来款”为663.91万元，占比83.83%；

实收资本为6,617.98万元，交易对手方均未完成全部出资。《收购公告》及《资产评估报告》显示，交易对手方嘉渝中

心的主要经营场所、鸿棉纺织的住所均为新疆图木舒克市前海西

街27号（双创中心），与新疆扬子江及其全资子公司新疆众帮纺

织有限公司的住所相同。

我部对此表示关注，请你公司：

（1）说明截至回函日，应收新疆扬子江9,127.62万元合同

款项是否收回，相关设备目前是否在新疆扬子江名下并由其实际使用，如是，请结合三份设备买卖合同的具体内容，说明你公司卖出设备不久后又重新购回的商业合理性及相关考虑；

（2）结合标的公司所处行业环境、业务模式及近三年营业收入、净利润变化（扣除相关政府补助等非经常性损益）等情况，说明你公司收购新疆扬子江100%股权的必要性、合理性，标的公司主营业务是否具备持续盈利能力，相关投资决策是否审慎；

（3）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，说明收购完成后是否会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用；

（4）说明标的公司无形资产的具体构成，其评估大幅增值的原因及合理性，以及评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因及合理性，在此基础上，进一步说明本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；

（5）结合《资产评估报告》第6、7页“被评估单位股权结构及历史沿革”相关表格中显示标的公司实际出资金额10,000万元、出资比例100%，与《审计报告》显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的情况，在核实全部交易对手方是否履行完毕出资义务的基础上，说明上述事项存在矛盾的原因，相关

因素是否影响评估结论，如涉及需更正事项，请及时履行信息披露义务；

（6）说明在标的公司及其全资子公司与原股东嘉渝中心主要经营场所、鸿棉纺织住所相同的情况下，你公司收购完成后能否对标的公司实施有效控制，是否存在管控整合风险。

请会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年7月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准

确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年7月20日