泰坦股份：立信会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江泰坦股份有限公司关注函相关事项的专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江泰坦股份有限公司关注函相关事项

的专项核查意见

信会师函字[2023]第ZF395号

深圳证券交易所：

由浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵所《关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第285号）（以下简称“关注函”）收悉。对此，我们作了认真研究，并根据关注函的要求，对浙江泰坦股份有限公司及收购标的新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“标的公司”、“扬子江公司”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：

（2）结合标的公司所处行业环境、业务模式及近三年营业收入、净利润变化（扣除相关政府补助等非经常性损益）等情况，说明你公司收购新疆扬子江100%股权的必要性、合理性，标的公司主营业务是否具备持续盈利能力，相关投资决策是否审慎。

公司回复：

（一）公司收购扬子江公司100%股权的必要性、合理性

1、结合标的公司所处行业环境看，标的公司具有一定的市场和发展机遇标的公司新疆扬子江纺织有限公司主营纺纱、织布业务，属于纺织服装行业，我国纺织工业产业链完整，行业韧性较强。近期，纺织服装行业发展环境呈现复苏变化。主要情况如下：

（1）全球人口增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础2022年7月，联合国发布的《世界人口展望2022》报告显示，据联合国的最新预测，世界人口将在2030年和2050年分别增长至约85亿和约97亿，到本世纪80年代达到约104亿的峰值，并在本世纪结束前维持这一水平。全球人口增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础。

（2）我国纺织工业产业链完整，消费同比增长，行业韧性较强

公开资料显示，2023年1-5月，规模以上纺织企业工业增加值同比下降3.6%，营业收入17,892亿元，同比下降5.2%；利润总额444亿元，同比下降27.5%。规模以上企业纱、布、服装产量同比分别下降3.5%、6.4%、1.9%，化纤产量同比增长2.7%。1-5月，全国限额以上单位消费品零售总额68,721亿元，同比增

长8.7%，其中，限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长14.1%，实物商品网上穿类商品零售额同比增长14.6%。1-5月，我国纺织品服装累计出口1,182亿美元，同比下降5.3%。5月当月，纺织品服装对全球出口253亿美元，同比增长13.1%。

（3）我国纺织产业逐步向中西部转移

全球纺织产业经历了由欧美向亚洲、拉美的迁移过程，在亚洲内部也经历了从日韩向中国再向东南亚、南亚、中亚的逐步扩散进程。近几年来，我国东部沿海地区综合成本不断上涨，使得山东、江苏、浙江等地的纺织业向新疆、宁夏、河南、湖北、江西等中西部省份转移，一些大型纺织企业纷纷选择在新疆建立生产基地。在国家政策大力支持下，新疆纺织服装产业得到快速发展，固定资产投资迅速增长，就业人数显著增加，产业规模不断壮大，结构调整不断优化，已形成较完整的产业链条，涵盖了化学纤维、纺纱、织造、印染、服装服饰、家用纺织品、针织品、产业用纺织品等生产领域。

目前，纺织服装行业处于恢复阶段，背后驱动是需求复苏。未来，纺织服装行业在产业规模化、集群化、品牌化、生产智能化等背景下，行业的市场规模、国际竞争力将有所扩展和提升，行业具有一定的发展机遇。

2、标的公司主营业务符合区域产业发展规划，政策环境良好

根据公开资料，2022年，新疆棉花种植面积3,745.4万亩，占全国83.2%；总产539.1万吨，占全国棉花总产量90.2%。截至2021年底，新疆纺织服装产业固定资产累计投资2,582.2亿元，年均增长率为20.1%，棉花产业带动轧花、仓储、检测、棉纺、服装、物流等全产业链21.5万人就业，纺织服装产业已成为新疆当地吸纳就业的重要渠道。

为推动新疆经济社会发展，支持纺织服装行业持续高质量发展，陆续出台《新疆维吾尔自治区纺织工业“十三五”发展规划》、《大力发展纺织服装产业，促进百万人就业规划纲要》、《关于进一步完善自治区棉花及纺织服装产业政策措施的通知》、《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》等规划、政策，标的公司所在的图木舒克市是新疆乃至全国重要的优质商品棉生产基地之一，标的公司主营业务政策环境良好，符合当地产业发展规划。

3、本次收购的必要性、合理性

2020年初，浙江泰坦股份有限公司在阿克苏地区阿瓦提县（比邻图木舒克市）设立控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司，主要从事精梳落棉等纺织业务。近两年实现纺织收入合计38,724.31万元，净利润合计785.78万元。经过三年的积累，公司在纺织行业积累了相应的人才团队、生产技术、销售市场和管理经验，公司希望在周边相应地区进一步加大纺织行业布局，实现纺织行业的规模

效应。公司通过本次收购获得扬子江公司100%股权，将进一步满足公司未来业务发展和市场拓展的需求，有利于推动公司在行业上下游的全面发展，壮大公司各个业务板块的经营发展，符合公司既定的战略发展需要。

综上所述，公司本次收购，系综合考虑国家产业政策、行业发展环境、公司发展规划、标的公司具体情况等基础上作出的投资决策，有利于公司的长远发展，具备必要性与合理性。

（二）标的公司主营业务是否具备持续盈利能力

标的公司扬子江公司成立于2021年，系图木舒克市技术开发区重点招商引资项目之一，2021年标的公司处于筹建期，2022年标的公司完成一期厂房建设后部分纺纱业务正式投产。

标的公司采取以销定产的销售模式，根据客户与市场需求提供产品。主要原材料为棉花、精梳落棉和木桨等，经过气流纺纺纱工序后形成棉纱，纱线直接出售，或根据客户需求通过喷气织机织造为布。公司主要采用直销方式直接面向终端生产性客户。近两年标的公司营收及利润实现情况如下：

单位：万元

2022年系扬子江公司纺纱业务投产第一年，产品产能处于爬坡期，产量尚未形成规模效应，材料成本、人工、费用单耗等较高，导致2022年经营亏损。2023年，扬子江公司加大纺纱业务产能投入，新购置15台转杯纺纱机，同时织布业务规模化投产，2023年1-5月营收规模快速扩大，已超过2022年全年营收，产品毛利率达到正常水平，扬子江公司盈利能力逐渐增强。

目前，在纺织行业消费需求复苏的背景下，扬子江公司订单饱满，随着扬子江公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的持续提升，扬子江公司具备可持续的盈利能力。

（三）相关投资决策是否审慎

公司针对本次收购，履行的相关决策程序如下：

2023年6月19日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署收购意向书的议案》。

2023年7月18日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》。

2023年7月18日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》。

2023年7月18日，独立董事就本次收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权事项发表了独立意见，同意公司本次收购事项，认为：本次收购是公司从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，深入探索拓展产品种类，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，逐步提升产品品牌影响及核心竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对本次收购事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组，上述收购事项是根据公司的实际情况及发展战略作出的投资决策，公司管理层经过多次讨论，审慎研究，通过了公司内部决策程序，同时公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定履行了审议程序，并由独立董事发表独立意见，公司投资决策较为审慎并符合规定要求。

会计师工作

（一）核查程序

1、查阅相关公开资料，了解纺织行业环境情况及标的公司当地相关产业规划、政策情况；

2、访谈标的公司负责人，了解标的公司生产、经营情况及业务模式，确认是否存在对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的重大事项；

3、获取标的公司财务报表，查验标的公司相关会计凭证，分析标的公司主要财务业绩指标，检查标的公司财务方面是否存在影响持续盈利的重大异常情况；

4、查阅公司关于本次收购相关决议资料，核实公司本次收购投资决策是否符合规定要求。

（二）核查结论

经执行以上核查程序，我们认为公司收购扬子江公司100%股权的交易符合公司实际投资情况，在所有重大方面，我们没有发现影响标的公司主营业务持续盈利能力的重大事项，相关投资决策符合公司决策规定要求。

（3）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，说明收购完成后是否会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。

公司回复：

（一）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况截至2023年5月31日，标的公司期末预付款项主要系公司预付原料采购供应商货款，上述供应商处于正常经营状态、涉及的交易服务合理且符合其经营范围，同时注册资本规模较大、资信情况良好，上述预付款项期后到货转销情况正常，不存在资金占用的情形。截至2023年5月31日，标的公司前五大预付款项情况如下：

单位：万元

注：期后到货情况统计截至2023年7月25日。

截至2023年5月31日，标的公司期末其他应收款“往来款”主要系关联方往来借款，上述款项于期后已归还，标的公司其他应收款“往来款”情况如下：

单位：万元

注：期后归还情况统计截至2023年7月25日。

标的公司预付款项正常，其他应收款“往来款”期后已收回，收购完成后不会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。

会计师工作

（一）核查程序

1、取得并查阅了标的公司预付款项、其他应收款明细账，检查标的公司预付款项、其他应收款主要构成情况；

2、对于标的公司预付款项、其他应收款中资金流出情况进行测试，获取大额流水交易的银行回单并于账面流水进行核对，检查资金流出的真实性；

3、了解标的公司主要供应商经营情况、供货资质、资产规模、资信情况，检查交易背景的合理性；

4、检查标的公司大额预付款项、其他应收款期后到货、归还情况，并获取相关合同、期后到货入库单据、收到还款的银行回单等进行查验；

5、对主要供应商、往来借款关联方实施函证程序，验证相关交易、款项余额的真实性。

（二）核查结论

经执行以上核查程序，公司已补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，收购完成后不会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。

（以下无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江泰坦股份有限公司关注函相关事项的专项核查意见》的签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二三年七月二十六日