泰坦股份：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：泰坦股份 证券代码：003036 公告编号：2023-053

浙江泰坦股份有限公司

Zhejiang Taitan Co.,Ltd.（浙江省新昌县七星街道泰坦大道99号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二三年十一月

第一节 重要声明与提示

浙江泰坦股份有限公司（以下简称“泰坦股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：泰坦转债

二、可转换公司债券代码：127096

三、可转换公司债券发行量：29,550.00万元（295.50万张）

四、可转换公司债券上市量：29,550.00万元（295.50万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月15日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月25日至2029年10月24日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年5月1日至2029年10月24日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为A级，本次可转换公司债券信用等级为A级。公司本次

向不特定对象发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号）核准，公司于2023年10月25日向不特定对象发行2,955,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,550.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，认购金额不足29,550.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司29,550.00万元可转换公司债券将于2023年11月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“泰坦转债”，债券代码“127096”。

本公司已于2023年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人主营业务情况

公司主要从事纺织机械设备的研发、生产和销售。公司通过加大纺织智能装备的研发，不断发展智能化、自动化、数字化、高效、低能耗的纺织装备，致力于为下游客户提供专业领域的智能制造系统化产品。同时，借助纺织机械资源优势纵向延伸了特种纱线业务；横向发展了物流分拣设备。公司主要产品包括纺纱设备、织造设备及纺织纱线等产品，其中纺纱设备主要包括转杯纺纱机、倍捻机、自动络筒机等产品，织造设备主要包括剑杆织机、喷气织机等产品。经过二十余年的自主研发、设计和生产，至报告期末，公司拥有自主知识产权的专利160多项，研发的主要产品技术性能接近国际先进水平，产品不断向多元化、系列化与智能化的方向发展。

三、发行人股本结构及前十名股东情况

（一）发行人股本结构

截至2023年9月30日，发行人的股本结构如下：

（二）前十名股东

截至2023年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

四、发行人的控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

泰坦投资为公司的控股股东，陈其新、陈宥融父子为公司的实际控制人，报告期内公司控股权未发生变动。截至本上市公告书披露日，公司控股股东泰坦投资持有公司股份14,144.1660万股，占公司本次发行前总股本的65.48%。公司实际控制人为陈其新、陈宥融父子，其中陈其新先生直接和间接持有公司股份8,418.7635万股，持股比例为38.98%。陈宥融先生通过融泰投资间接持有公司460.60万股，持股比例为2.13%。

（二）控股股东、实际控制人基本信息

1、控股股东基本情况

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为陈其新、陈宥融父子。

陈其新先生：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。身份证号为3306241949********，住所为新昌县南明街道湖滨二路*号。1968年10月至1975年12月作为知青上山下乡（长征乡上道地村）；1975年12月至1980年3月任新昌工艺竹编厂车间主任；1980年3月至1982年10月任新昌塑料厂副厂长；1982年10月至1986年5月任新昌纺织器材总厂副厂长；1986年6月至1993年7月任新昌县金属制品厂厂长；1993年8月至1998年7月任泰坦纺机总厂厂长；1998年8月至2009年1月任公司董事长、总经理；2009年2月至2021年10月任公司董事长，2021年10月22日至今任公司董事。

陈宥融先生：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。身

份证号为3306241979********，住所为新昌县南明街道湖滨二路*号。绍兴市第七届、第八届政协委员。2001年5月至2009年1月历任公司总经理助理、人力资源部部长、国际贸易部部长；2009年2月至2021年10月任公司董事、总经理，2021年10月至今任公司董事长、总经理。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：29,550.00万元（295.50万张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100元

（四）募集资金总额：人民币29,550.00万元

（五）发行方式：本次发行的泰坦转债向股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（六）配售比例

原股东优先配售2,564,946张，共计256,494,600.00元，占本次发行总量的

86.80%；网上社会公众投资者实际认购382,584张，共计38,258,400.00元，占本次发行总量的12.95%；民生证券包销7,470张，共计747,000.00元，占本次发行总量的0.25%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

（八）发行费用总额及项目

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为29,550.00万元，原股东优先配售2,564,946张，共计256,494,600.00元，占本次发行总量的86.80%；网上社会公众投资者实际认购382,584张，共计38,258,400.00元，占本次发行总量的12.95%；民生证券包销7,470张，共计747,000.00元，占本次发行总量的0.25%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年10月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师字报【2023】第ZF11281号）。

四、本次发行的相关机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行经公司九届董事会第七次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2022年10月31日经中国证监会发审委审议通过，并经中国证监会于2022年11月14日出具的《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号）核准。

2、证券类型：可转换公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：29,550.00万元人民币。

4、发行数量：295.50万张。

5、上市规模：29,550.00万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币29,550.00万元（含发行费用），募集资金净额为28,996.47万元。

8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额29,550.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

适当调整。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

（一）发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债发行总额为人民币29,550.00万元，发行数量为295.50万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2023年10月25日至2029年10月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年5月1日至2029年10月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.81元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股

的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰坦股份”股份数量按每股配售1.3680元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.013680张可转债。

发行人现有总股本216,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,954,880.00张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司制定了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币29,550.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

适当调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

（十九）债券担保情况

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（二十）评级事项

公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为A级，本次可转换公司债券信用等级为A级。公司本次向不特定对象发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东泰坦投资将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

公司本次向不特定对象发行可转债的担保人为泰坦投资，其基本信息情况如下：

泰坦投资成立于2011年8月29日，注册资本1,047.716万元，住所为新昌县七星街道泰坦大道97号，法定代表人陈其新。泰坦投资2023年9月末合并报表总资产300,330.55万元，归属于母公司股东净资产100,772.98万元，2023年1-9月营业收入111,060.59万元，净利润12,251.40万元；母公司报表2023年9月末总资产27,414.48万元，净资产27,404.78万元，2023年1-9月营业收入0万元，净利润2,475.83万元（上述数据未经审计）。

泰坦投资为公司本次向不特定对象发行可转债出具《担保函》，与公司签订了《担保协议》（该《担保协议》自中国证监会批准、本期可转债发行完成之日起生效。）

泰坦投资《担保函》的主要内容如下：

第一条 被担保的可转债金额

被担保的可转债发行面额总计不超过人民币29,550万元（含本数，以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准）；本次发行的可转债的具体发行规模、期限以发行人制定并正式公告的可转债《募集说明书》为准。第二条 可转债的到期日本担保函项下的可转债到期日以发行人就本期可转债制定并正式公告的可转债《募集说明书》的内容而定。可转债发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除本《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间以发行人制定并正式公告的可转债《募集说明书》规定的内容为准）。第三条 担保的方式担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。第四条 保证责任的承担如可转债发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期、足额兑付本期可转债的本金和利息，担保人应依据法律、法规及相关规章制度的规定主动承担担保责任。债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。第五条 担保范围担保人保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规范性文件应支付的合理费用。担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。于保证期间内，若可转债发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次可转债的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

第六条 担保的期间

担保人承担保证责任的期间为本期可转债存续期及可转债到期之日起二年。

未偿付的债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。第七条 财务信息披露本期可转债有关主管部门、债券持有人有权获得担保人已根据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。

担保人如发生可能影响其履行本《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，在不违反有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下，可向有关各方提供相关的信息和资料。

第八条 可转债的转让或出质

可转债认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

第九条 主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期可转债利率、期限、 还本付息方式等发生变更时，担保人继续履行保证责任。

第十条 加速到期

在该保证合同项下的可转债到期或担保人所担保的本期可转债项下债务履行完毕之前，保证人发生停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，可转债发行人应在合理期限内提供新的保证，可转债发行人不提供新的保证时，可转债持有人有权要求可转债发行人、担保人提前兑付债券本息。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司无发行债券的情况。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，泰坦股份主体信用等级为A，本次可转债信用等级为A。报告期内，公司未发行债券，公司相关偿债能力指标如下：

1、短期偿债能力指标分析

报告期内，公司销售回款相对稳定，公司短期偿债能力总体保持稳定。报告期各期末，公司的流动比率分别为1.99、2.06、1.84和1.65，速动比率分别为

1.75、1.75、1.60和1.43。

2020年，公司响应国家政策，降低对客户的催收力度，本期应收账款回款有所下降，另外随着生产销售规模的增长，公司应付供应商货款随之增加，导致2020年公司流动比率、速动比率较上年有所下降；2021年，公司流动比率、速动比率与2020年基本持平，公司短期偿债能力指标整体较好。2022年末，公司流动比率、速动比率和2021年末相比有所下降，主要原因为2022年公司营业收入同比增长28.74%，增加了3.57亿元。为满足生产经营需要，公司采购金额增加，导致应付票据和应付账款合计增加2.18亿元，同时流动资产中的应收票据、应收账款和存货的期末金额基本与上年度持平。2023年9月末，公司流动比率、速动比率和2022年末相比略有下降，变动较小。

2、长期偿债能力指标分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为43.36%、44.11%、47.47%和52.58%，负债水平合理，资产负债率呈上升趋势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为8,312.82万元、9,410.65万元、16,583.57万元和16,711.36万元，公司息税折旧摊销前利润整体较为稳定，报告

期内公司长期偿债能力较好。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2020年财务报告，已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2021]第ZF10338号”标准无保留意见的审计报告；公司2021年财务报告，已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2022]第ZF10102”标准无保留意见的审计报告。

公司2022年财务报告，已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2023]第ZF10130号”标准无保留意见的审计报告。

本上市报告书财务数据和信息，非经特别说明，均引自泰坦股份2020年、2021年和2022年经注册会计师审计的财务报告及2023年第三季度已公开披露的财务报告。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年一期主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

注：上述指标计算的公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计

4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

7、总资产周转率（次）=营业务收入净额/平均资产总额

8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

10、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

12、研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

（二）最近三年一期公司净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

2、基本每股收益=P÷S

S=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益分别为838.75万元、719.99万元、971.98万元和891.29万元，具体情况如下：

单位：万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.81元/股计算，则公司股东权益增加29,550万元，总股本增加约2,139.75万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：021-60453962传真：021-60876732保荐代表人：申佰强、马骏项目协办人：石杨其他项目组成员：朱炳辉、任泽宇、黄前昊

二、本次可转债符合上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第二款规定的条件

经核查，发行人符合中国证监会颁布的《注册管理办法》规定的可转换公司债券发行条件，详见下文“（二）本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件”。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和11,920.53万元，最近三年平均可分配利润为8,759.59万元。本次发行可转债拟募集资金29,550.00万元，参考发行利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十七条规定的条件截至本上市公告书披露日，发行人未曾公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

综上，发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第

（二）项至第（五）项规定的条件

（1）本保荐人核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息等。经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能

够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）本保荐人核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关人事、绩效管理及社会保障的制度等；核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土地等主要财产的权属凭证、相关合同等；核查了发行人财务相关制度、银行账户相关资料、纳税资料、报告期内审计报告等；实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，查阅了发行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）本保荐人核查了发行人各项业务及管理规章制度以及财务相关制度、报告期内审计报告、立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告等，了解了发行人财务岗位的设置及分工等。经核查后确认：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）经核查，截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之第（五）项的规定。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十条规定的条件

本保荐人核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及发行人公开披露信息等；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文件，查阅了发行人出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报

告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等；查阅了发行人相关公开披露信息、深交所网站相关监管记录等；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息等；对发行人董事和高级管理人员进行了问卷调查，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录等。经核查后确认，发行人不存在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

（1）公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。

（2）2020年度、 2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和11,920.53万元，最近三年平均可分配利润为8,759.59万元。参考发行利率，公司最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息，《注册管理办法》第

十三条第（二）项规定的条件。

（3））报告期各期末，发行人资产负债率分别为43.36%、44.11%、47.47%和52.57%，负债水平合理，资产负债率较为稳定，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,471.63万元、-10,877.28万元、30,198.04万元及22,150.96万元，符合发行人经营模式及业务发展情况，现金流量情况正常。本次发行完成后，公司累计债券余额占2023年9月末净资产比例为21.92%，不超过50%。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）发行人经营业绩良好，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,989.04万元、7,273.00万元、13,016.74万元和11,920.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,150.29万元、6,553.01万元、12,044.76 万元和11,029.24万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为6.48%、6.02%和10.03%，三年平均为7.51%。符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

4、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十四条规定的条件

经核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规定的条件

（1）本保荐人核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规等。经核查后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（一）

项的规定。

（2）根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不超过人民币29,550.00万元（含），扣除发行费用后，将全部用于募投项目。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，且不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（二）项的规定。

（3）本保荐人查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况等。经核查后确认：

募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条、第十二条第（三）项的规定。

6、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。

1）期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2023年10月25日至2029年10月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3）利率本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。

4）评级公司聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江泰坦股份有限公司2022年可转换公司债券信用评级报告》，泰坦股份主体信用等级为A级，本次可转换公司债券信用等级为A级。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。

5）债券持有人权利公司制定了《浙江泰坦股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.81元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7）赎回

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8）回售

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该重大变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。9）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起

满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年5月1日至2029年10月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.81元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

7、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定。

（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定

报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定

截至2023年9月30日，公司归属于母公司的净资产为134,813.78万元，本次发行29,550.00万元可转债后，累计公司债券余额占2023年9月30日的净资产比例为21.92%，不超过最近一期末经审计净资产额的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定的规定。

（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条规

定公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用于融资间隔时间的要求。本次发行募集资金总额不超过29,550.00万元（含本数），用于投资智能纺机装备制造基地建设项目和杭州研发中心建设项目以及补充流动资金，均为发行人主营业务，其中补充流动资金金额占本次拟募集资金总额的比例为27.07%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。募投资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条有关“理性融资，合理确定融资规模”以及第五条有关“主要投向主业”的相关规定。经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

三、保荐人的推荐意见

保荐人民生证券认为：泰坦股份向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，泰坦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐泰坦股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》之签章页）

发行人：浙江泰坦股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》之签章页）

保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

年 月 日